Dominointisopimus

Ohjaus sopimus on välillä kotimainen yhtiö tai kumppanuudesta rajoittaa osakkeiden suljettu kotimaisen tai ulkomaisen yrityksen kaikkien oikeudellisten muotoon Enterprise Agreement , joka alaistensa hallinnan kotimaisen yhtiön muille yrityksille.

Oikeusperustat

Hallintasopimusta säännellään 291 §: n 1 momentin 1 lauseessa 1 vaihtoehto 1 AktG . Se johtaa kiistattomasti sopimuspuolten väliseen (sopimus) ryhmään (AktG: n 18 §: n 1 momentin virke 2) alamaisen ryhmän muodossa . Tämä ryhmälaki-termi tekee selväksi, mistä dominointisopimuksessa on kyse: määräysvallassa oleva yritys alistaa määräysvaltaa käyttävälle yritykselle ja menettää kaiken yhtiöoikeuden mukaisen autonomian. Kuitenkin, jos useat yritykset ovat toisen yrityksen yhdenmukaisessa johdossa ilman, että ne ovat riippuvaisia ​​toisistaan, ei ole olemassa dominointisopimusta (AktG: n 291 §: n 2 momentti); dominointisopimus edellyttää myös riippuvuutta säännöllisesti. Riippuvaiset yritykset ovat oikeudellisesti itsenäisiä yrityksiä, joissa toinen yritys (määräysvaltayhtiö) voi käyttää määräysvaltaa suoraan tai välillisesti (AktG: n 17 §: n 1 momentti).

Osakeyhtiölain säännösten vuoksi määräysvaltaa ei alun perin sovelleta muihin oikeudellisiin muotoihin kuin AG ja KGaA valvotussa yhtiössä. Sillä välin GmbH on kuitenkin oikeuskäytännössä tunnustettu määräysvallassa olevaksi yritykseksi, mikä käy ilmi myös GmbHG : n 30 §: n 1 momentin 2 virkkeestä. Kumppanuudet voivat toimia määräysvallassaan vain tietyissä olosuhteissa. Tähän sisältyy erityisesti se, että kukaan luonnollinen henkilö ei ole henkilökohtaisesti vastuussa yritysvastuista. Toisaalta hallitsevalla yhtiöllä voi olla mikä tahansa oikeudellinen muoto.

seuraukset

Hallintasopimuksen ydin on määräysvallassa olevan yrityksen alistaminen määräysvaltaa käyttävän yhtiön viranomaisille (AktG: n 308 §: n 1 momentti). Tätä ohjeiden antamisoikeutta käyttää johto ja se vaikuttaa määräysvallan saaneen yrityksen johtoon. Hallitseva yritys tekee päätöksiä ainakin yhdellä yrityksen toiminnallisista alueista ( hankinta , rahoitus , organisointi , myynti ) ja panee ne täytäntöön - tarvittaessa kontrolloidun yrityksen vastaisesti. Määräysvallassa olevan yhtiön hallintoneuvoston riippumaton johto (AktG: n 76 §: n 1 momentti) korvataan määräävässä asemassa olevan yrityksen ulkoisella valvonnalla (AktG: n 308 §: n 1 momentti). Valvontasopimuksen vaikutukset, erityisesti määräysvallassa olevaan yhtiöön, ovat niin vakavia, että lainsäätäjä on rakentanut kaksi seurausta.

  • Muodolliset seuraukset :

Ylivaltaa Sopimus on tehtävä kirjallisesti, korjaaminen edellyttää 75% enemmistö on yhtiökokouksessa osakkuusyhtiön ( § 293 (1) AktG) ja ne on merkitty kaupallisen rekisteriin .

  • Aineelliset seuraukset :

Määräysvallassa olevalla yhtiöllä on velvollisuus korvata ulkopuolisille (vähemmistö) osakkeenomistajille ( AktG: n 304 §: n 3 momentin virke 1) kaikki johtoon liittyvistä haitoista.

Liittyy erottamattomasti ylivalta sopimus on, toisaalta, velvollisuus ohjaavan yritys korvata taseen tappiot kontrolloidun yhtiön (§ 302 (1) AktG; katso voitto siirto sopimus ); toisaalta vähemmistöosakkaille taataan tietty vuotuinen voitto AktG: n 304 §: n 1 momentin mukaisesti. Ilman näitä korvausvelvoitteita herruussopimus on mitätön (AktG: n 304 §: n 3 momentin 1 lause).

irtisanominen

Toisin kuin muut yrityssopimukset, ylivaltaa koskevaa sopimusta ei voida tehdä takautuvasti. Se voidaan peruuttaa vasta tilikauden tai sopimuksessa määritellyn tilikauden lopussa tai irtisanoa hyvästä syystä ilman irtisanomisaikaa. Tärkeä syy on etenkin, jos toinen sopimuspuoli ei todennäköisesti pysty täyttämään sopimuksen mukaisia ​​velvoitteitaan ( AktG: n 297 §) tai jos määräysvallassa olevalla yhtiöllä ei ole enää enemmistöä määräysvallassa olevan yhtiön osakkeista. Sopimuksen irtisanomisen (muuten ei perustavanlaatuisesta) merkinnästä kaupparekisteriin muun muassa. osoittavat myös selvästi irtisanomisajan ( AktG: n 298 §). Syistä velkojien suoja, siellä on velvollisuus maksaa velkoja osakkuusyhtiön jälkeenkin ylivalta sopimus on päättynyt ( § 303 (1) AktG). Esimerkiksi määräysvaltaa käyttävän yhtiön on annettava vakuus riippuvaisen yhtiön velkojille, joiden saatavat on esitetty ennen kuin sopimuksen irtisanominen merkitään kaupparekisteriin, jos ne suostuvat tähän tarkoitukseen kuuden kuukauden kuluessa ilmoituksen maahantuloraportista hänelle.

kirjallisuus

Katso myös

Yksittäiset todisteet

  1. ↑ BGH NJW 1989, 295.
  2. ↑ Jens Kuhlmann / Erik Ahnis, yhtiö- ja muutoslainsäädäntö , 2007, s.213 .
  3. ↑ Jens Kuhlmann / Erik Ahnis, yhtiö- ja muutoslaki , 2007, s.224 .