Yritysoikeus (Saksa)

Saksalaisessa oikeuskäytännössä , yhtiö laki on alue lain , joka koskee yhteenliittymien henkilöiden yksityisoikeudellinen joita perustettu kautta oikeustoimia saavuttaa tiettyyn tarkoitukseen .

Lisäksi yhteinen yhtiöoikeuksissa EU-maiden koskee vuonna Saksassa .

historia

Yhtiöoikeuden historia alkaa 1200-luvulta, jolloin kauppa kasvoi merkittävästi ja ainakin kaupungeissa kehittyi itsenäinen kauppiaiden oikeus. Korkea keskiaikainen kaupallinen ja yhtiöoikeutta vaikuttivat kielto kiinnostuksen julisti mukaan kanonisen oikeuden (korkojen oli priori koronkiskontaa ). Siksi yhtiöoikeudesta haettiin ratkaisuja tämän torjumiseksi tai vaatimusten täyttämiseksi. Genova pidetään ytimen kauppamerenkulun suuntautunut Kommenda , edeltäjä kommandiittiyhtiön . Voitonjako tapahtui yhtiöoikeuden mukaisen osakkuuden muodossa, koska korkoa ei lopulta voitu ansaita. Kirkko suvaitsi tämän tyyppisen omaisuuden kasvun, koska toisaalta kumppani oli vastuussa yrityksen veloista. Myöhemmin kehittyivät avoimet kauppayhtiöt ja yritystyypit, joiden oikeudellista rakennetta ei ole vielä lopullisesti selvitetty (kuten suuri Ravensburger-kauppayhtiö, joka oli olemassa vuosina 1380-1530 ). Yritykset syntyivät hyvin myöhään, 1800-luvun alussa ( osakeyhtiöt ). Brandenburgin, Preussin ja Itävallan yritykset, jotka olivat jo olemassa Vanhassa valtakunnassa ja käytiin kauppaa siirtomaa-maiden kanssa, organisoitiin kahden kansainvälisen edelläkävijän, Ison-Britannian Itä-Intian ja Hollannin Itä-Intian yhtiöiden tapaan .

Ensimmäistä kertaa yhtiöoikeutta koskevat säännökset kodifioitiin Preussin yleisessä laissa, joka sisältyi vuoteen 1794. Se sisälsi säännöksiä varallisuudesta jopa societas ( GbR: n edeltäjä ), moraalisista henkilöistä sekä OHG: sta ja äänettömästä kumppanuudesta . Maailman ensimmäinen osakeyhtiön oikeudellinen muodostuminen (société anonyme) juontaa juurensa Ranskan vuoden 1807 kaupankäyntitunnukseen . Saksassa yhtiöoikeus löysi ensimmäisen koko saksalaisen sääntönsä Saksan yleisestä kauppaoikeudesta (ADHGB) vuonna 1861; osakeyhtiölle tämä sisälsi edelleen myönnytysjärjestelmän, joka kuitenkin poistettiin uudelleen vuonna 1870. Saksan lainsäädäntö on tullut uusia oikeudellisia alueelle vuonna 1892, kun kansainvälisesti tuntematon muoto GmbH syntyi vuonna GmbH laissa 1892. Saksan yhtiöoikeusjärjestelmä nykyisessä muodossaan ulottuu BGB: hen vuodesta 1896 (voimassa vuodesta 1900) ja kauppalakiin (HGB) vuodesta 1897. Vuonna 1937 osakeyhtiöiden laki erotettiin tästä. 1900-luvun viimeisen kolmanneksen jälkeen on tapahtunut merkittävää kehitystä erityisesti yhtiöoikeuden alalla Euroopan unionissa .

Oikeudelliset lähteet

Yritysoikeuden oikeudelliset lähteet ovat:

Lisäksi perustuslain 9 ja 14 §: llä on erityistä merkitystä perustuslain kannalta .

Omaisuuslainsäädäntö

Mukaan § 705 BGB, eli yhtiö on olemassa alle kolme ehtoa:

  1. Useiden ihmisten yhdistys sopimuksella,
  2. sulautumisella on sallittu tarkoitus,
  3. sopimuspuolet sitoutuvat edistämään yhteistä tarkoitusta.

Nämä piirteet määrittelevät yhteiskunnan perusmuodon, ns. Siviililainsäädännön mukaisen yhteiskunnan - GbR - (kutsutaan myös nimellä "BGB-yhteiskunta"). Lukuisissa yritysmuodoissa erotetaan kumppanuudet (esim. GbR, OHG ja KG ) ja yritykset (esim. Siviilioikeudelliset yhdistykset , osakeyhtiö (AG) ja GmbH ). Kumppanuus eroaa yhdistyksestä siinä, että sen laillinen olemassaolo riippuu osakkeenomistajista ja sen organisaatiorakenteesta. Lain vallitsevan mielipiteen ja järjestelmällisyyden mukaan kumppanuuksien perusmuoto on siviilioikeudellinen yhteiskunta, yhdistysten perusmuoto on siviililaki .

Kumppanuudet

Kumppanuudet eivät ole oikeushenkilöitä, joten niillä ei ole lain mukaan omaa oikeushenkilöllisyyttä, vaikka käytännössä - äänettömää kumppanuutta lukuun ottamatta - niillä on jäsenyydestä riippumattomia oikeuksia ja velvollisuuksia.

Yritykset

Ei-kapitalistiset yritykset

Rekisteröity yhdistys ja säätiö oikeuskelpoinen ovat riippumattomia oikeushenkilöitä, mutta ei yrityksiä. Yhdistyksellä on jäseniä, mutta ei välttämättä varoja. Toimikelpoisella säätiöllä on pysyvästi omistettu säätiön tarkoitus, mutta sillä ei ole jäseniä, yhteistyökumppaneita tai omistajia.

Yritykset

Yhtiöt ovat oikeushenkilöitä .

  • AG Aktiengesellschaft
  • eG- rekisteröity osuuskunta
  • GmbH rajavastuuyhtiön, myös muodossa UG (Co) yrittäjyyteen yritys
  • KGaA osakeyhtiö
  • REIT-AG Aktiengesellschaft, yksinomainen toiminta kiinteistöalalla
  • SCE: n eurooppalainen osuuskunta
  • SE: n eurooppalainen osakeyhtiö

Lainväliset sääntelyongelmat

Sekamuotoja

Lisäksi on olemassa sekamuotoja, jotka koostuvat useista yrityksistä (yritykset ja kumppanuudet). Yritys tai säätiö toimii kumppanuuden tai KGaA: n henkilökohtaisesti vastuullisena kumppanina.

Oikeudellisen muodon muutos

Yritysoikeus

vastuu

Saksan yhtiöoikeudessa on olemassa kolme vastuun muotoa , nimittäin yritysvastuu , omistaminen (etenkin johtajan vastuussa ) ja yritysverhon lävistäminen . Jälkimmäisessä on kyse vastuun oikeudellisten seurausten laajentamisesta kolmannelle osapuolelle , joka on normin todellisen vastaanottajan takana . Yritysoikeudessa tiedetään myös yritysvastuu .

Lain ristiriita

Kansainvälinen yhtiöoikeus ( lainvalintasäännös ) on osa kansainvälistä yksityisoikeudellinen . Toistaiseksi on olemassa kirjallista määräyksiä tähän kaupungissa Saksassa .

Vuonna Saksan oikeuskäytännössä , The istuin teoria on voittanut jopa nyt . Tämän mukaan sen maan laki, jossa yhtiöllä on todellinen hallinnollinen kotipaikka, on ratkaiseva . Istumateorian vastamalli on perustusteoria . Tämän jälkeen riidanalaista lakia sovelletaan valtioon, jossa yhtiö on perustettu ja rekisteröity, vaikka yhtiö muuttaisi hallinnollisen pääkonttorinsa toiseen maahan. Tällöin ongelmia syntyy kuitenkin postilaatikkoyritysten kanssa ; ja kilpailu pohjaan on mahdollista, ts. maita, joilla on alhaisemmat vaatimukset säätiölle (katso myös Delaware-vaikutus ). Vuonna Euroopan unionissa , koska tuomioistuimen tuomiot Daily Mail , Centros , Überseering ja Inspire Art, koska tarvittava liikkumisvapaus , säätiö teoria on sovellettu myös oikeushenkilöt - vaikkakin vain yrityksille, jotka sijaitsevat jäsenvaltion Euroopan unioni tai Euroopan vapaakauppaliiton valtio (lukuun ottamatta Sveitsiä, joka ei ole ratifioinut ETA-sopimusta). Tämä on Saksassa myös lisännyt voimakkaasti Limiteds-osakkeita .

Viime aikoina - erityisesti viimeaikaisen korkeimman oikeuden oikeuskäytännön mukaan, jonka mukaan EU: hun perustetut yritykset on tunnustettava muissa EU: n jäsenvaltioissa Euroopan lainsäädännön mukaisen sijoittautumisvapauden vuoksi, jos nämä yritykset siirtävät tosiasiallisen hallinnollisen pääkonttorinsa toiseen EU-maa - yhä useammin sekoitetut muodot ulkomaisten yhtiömuotojen kanssa (esim. Limited & Co. KG )

kirjallisuus

Lain kokoelmat

Oppikirjat

Tapauskirjat

Kommentit

Lehdet / artikkelit

nettilinkit

Yksittäiset todisteet

  1. Uwe Wesel : Lain historia: Varhaisista muodoista nykypäivään. CH Beck, München 2001, ISBN 978-3-406-54716-4 . S. 336 ja s. 394 f.
  2. Hartwig Sprau: siviililaki . Toim.: Otto Palandt. 78. painos. 2019, s. 1297 (§ 705, Rn. 4 jäljempänä) .
  3. Euroopan yhteisöjen tuomioistuin: Yhteisöjen tuomioistuimen tuomio 9. maaliskuuta 1999 asiassa C-212/97, joka koskee EY: n perustamissopimuksen 177 artiklan nojalla yhteisöjen tuomioistuimelle esitettyä pyyntöä Højesteretissä (Tanska) vireillä olevassa oikeudenkäynnissä Centros Ltd vastaan ​​Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ennakkoratkaisupyynnöstä EY: n perustamissopimuksen 52, 56 ja 58 artiklan tulkinnasta . Julkaisussa: Oikeuskäytännön kokoelma . 1999, s. I-1484-1498 ( verkossa , käytetty 21. helmikuuta 2015).
  4. Euroopan yhteisöjen tuomioistuin: Yhteisöjen tuomioistuimen tuomio 5. marraskuuta 2002 asiassa C-208/00 (liittovaltion tuomioistuimen esittämä ennakkoratkaisupyyntö): Überseering BV vastaan ​​Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC) . Julkaisussa: Euroopan yhteisöjen virallinen lehti . C 323, 21. joulukuuta 2002, s. 12–13 ( verkossa , käytetty 21. helmikuuta 2015).
  5. tuomioistuin: tuomio 30. syyskuuta 2003 asiassa C-167/01 (viite ennakkoratkaisupyyntö Kantongerecht): Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam Inspire Art Ltd . Julkaisussa: Euroopan yhteisöjen virallinen lehti . C 275, 15. marraskuuta 2003, s. 10–11 ( verkossa , käytetty 21. helmikuuta 2015).
  6. Liittovaltion tuomioistuimen tuomio 27. lokakuuta 2008 - Az. II ZR 158/06 ja Az. II ZR 290/07
  7. OLG Frankfurt, päätös 24. huhtikuuta 2008 , Az.20 W 425/07, kokoteksti.