Yhtiö

Vuonna kauppaoikeuden ja liiketoimintaa, yhtiö on yritys , jossa oman pääoman osuuden osakkeenomistajien on etualalla eikä, kuten on laita sen vastine kumppanuutta liability- liittyvä henkilökohtainen yhteistyö osakkeenomistajille yrittäjiä .

Kenraali

Molemmat yritysmuodot perustuvat sosiaaliseen sopimukseen . Yhtiö on yksityisoikeudellinen yhtiö ja siten oikeushenkilö, jonka jäsenillä on yhteinen, pääosin taloudellinen tarkoitus. Yritysten kohdalla painopiste on omassa pääomassa , jonka osakkeenomistajat tuottavat siirtämällä osan yksityisestä omaisuudestaan . Siihen sovelletaan lakisääteistä vähimmäispääomaa ja kattavia pääoman keräämistä ja pääoman ylläpitoa koskevia säännöksiä velkojien suojaamiseksi .

Saksassa on seuraavantyyppisiä yrityksiä (vrt. Myös UmwG: n 3 §: n 1 momentin 2 kohta ja otsikko HGB: n kirjan 3 osaan , jossa mainitaan kaikki kirjanpitoon kuuluvat yritykset ):

Oikeudellinen muoto kaivostoiminnan unionin lakkautettiin.

Ulkomaiset "yritykset" eivät ole HGB: n mukaisia ​​yrityksiä, eikä niitä voida perustaa Saksaan. Mikään muu ei johdu Euroopan yhteisöjen tuomioistuimen Centros- oikeuskäytännöstä , koska siinä todetaan vain, että toiseen EU- maahan perustettu yritys voi harjoittaa liiketoimintaansa täysin Saksassa sijaitsevan sivuliikkeen kautta . Ulkomaisen yrityksen on edelleen perustettava ulkomailla, koska vain rekisterimerkintä on perustava.

Yrityksen olemus

Käsitteellisesti yritykset rakentavat yhdistyksen mallin .

Yrityksiä voidaan käyttää mihin tahansa laillisesti sallittuun tarkoitukseen. Riippumatta siitä, onko liiketoiminnan tarkoitus taloudellinen vai ei-aineellinen, yritys on aina muodollinen kauppias . Yritykset voivat perustaa yksi tai useampi henkilö. Siksi myös yhden miehen GmbH: t tai yhden miehen AG: t ovat mahdollisia.

Yrityksillä on seuraavat yhteiset ominaisuudet:

  1. Asemaa oikeushenkilö kanssa oikeuskelpoisuus , puolue kapasiteetti ; yrityksen olemassaolo on riippumaton sen jäsenistä; yritys kykenee myös vahingonkorvaukseen BGH: n päätösten mukaan ;
  2. moniosaisia järjestämisprosessia (päätelmä artikkeleita yhdistymis-, perustaminen yhtiöjärjestyksen mukaan notaarin sertifioinnin , kirjataanko kaupparekisteriin );
  3. Kapitalaufbringungs- ja huolto vaatimukset päällikön tai pääomaa ;
  4. Muiden kuin osakkeenomistajien edustaminen ja johtaminen ( ulkopuolinen organisaatio ; päinvastoin: itseorganisaatio kumppanuudessa);
  5. Testamentin muodostaminen noudattaa enemmistöperiaatetta pääomaosuuksien mukaisesti;
  6. jäsenillä ei ole välitöntä vastuuta yhtiön velkojiin nähden eikä välillistä suoraa vastuuta tai vain rajoitetusti (esim. kuten perustamisprosessissa) yhtiön kaikessa omaisuudessa ( erillisyyden periaate ).

Yritys ei yleensä ole enää kiinnostunut jäsentensä (yhteistyökumppanien, osakkeenomistajien) henkilöistä sen jälkeen, kun rahoitusosuus on suoritettu, koska kumppanien ei tarvitse vastata varoillaan yrityksen veloista eikä heidän tarvitse tarjota palveluja yritykselle (päinvastoin: kumppanuus). Jos osakeyhtiö laskee liikkeeseen rekisteröityjä osakkeita, joiden siirtokelpoisuus on rajoitettu , se pitää osakerekisteriä ; Näin se tietää kaikkien osakkeenomistajien nimet ja kullekin omistajille kuuluvien osakkeiden lukumäärän .

Yritystyypit

Lainsäätäjän yrityksiin määrittelemät oikeudelliset muodot voivat esimerkiksi B. voidaan luokitella osakkeiden myyntikelpoisuuden (GmbH- liiketoimintaosuus , AG- osake ) ja osakkeenomistajien osallistumisasteen mukaan yhtiön johtamiseen.

Kunto

Saksan lainsäädännön mukaan osa GmbH: sta voidaan siirtää vain notaarin vahvistamalla toimeksiantosopimuksella ( GmbHG: n 15 §: n 3 momentti). Sama koskee velvollisuutta luovuttaa yritysosuus. Tehtävä voidaan sitoa yhtiöjärjestyksen mukaiseen yrityksen suostumukseen (GmbHG, Vinkulation, 15 §: n 5 momentti ).

Toisaalta osakekanta edustajana olevana arvopaperina tai tilauspapereina on edustettuna ( osakeyhtiölain (AktG) 10 § ). Tämän seurauksena osake voidaan siirtää arvopaperin sääntöjen mukaisesti . Osakkeet soveltuvat siis myös arvopapereiksi, joilla voidaan käydä kauppaa pörssissä . Yhtiöjärjestyksessä osakkeiden luovutus voidaan kuitenkin liittää myös yrityksen hyväksyntään (AktG: n 68 §: n 2 momentti, luovutusrajoitukset).

Osakkeen huomattavasti parempi liikkuvuus liikeosuuteen verrattuna osoittaa, että AG on suunniteltu lainsäätäjän ajatuksen mukaisesti jäsenten vaihtamiseksi ja myyntikelpoisuuden, GmbH: n osakkeenomistajien ryhmän vakauden lisäämiseksi.

Toimitusjohtajat

Periaatteessa GmbH: n toimitusjohtajat vastaavat yrityksen liiketoiminnan johtamisesta. Yhtiökokous voi asettaa toimitusjohtajalle rajoituksia milloin tahansa, sikäli kuin osakassopimus sen sallii ( GmbHG: n 37 §: n 1 momentti).

Hallituksessa hallitus ottaa hallituksessa hallituksessa ( AktG § 77 ). Yhtiökokous voi kuitenkin päättää vain hallinnollisia kysymyksiä pyynnöstä hallituksen ( § 119 (2) AktG). AG: n osakkeenomistajat rajoittuvat siis suurelta osin pääomaosuuteen.

Se tosiasia, että osakeyhtiön yhtiökokous ei periaatteessa pysty vaikuttamaan suoraan yhtiön johtoon, tekee selväksi lainsäädäntömallin, jonka mukaan yhtiökokous on suunniteltu suuremmalle jäsenmäärälle kuin GmbH: lle.

Osake ja osakepääoma

Perusta taloudelliselle toiminnalle, kun isäntä ja osakepääoma yhtiön, joka on otettu käyttöön säätiön ja voidaan myös muuttaa myöhemmin. Ellei ulkosuhteessa ole toisin sovittu, yhtiöllä on rajoittamaton vastuu yritysvaroistaan. Jos tämä on käytetty, yrityksen on haettava konkurssi. Vain siltä osin kuin osakkeenomistajia voidaan syyttää pääoman väärinkäytöstä ja voidaan todistaa, heihin kohdistuu niin sanottu olemassaolon tuhoamisvastuu .

Corporation ja henkilökohtaisesti vastuussa oleva yrittäjä

Vielä nykyäänkin on yrittäjiä, jotka päättävät tietoisesti yritysten perustamisesta. Täysi vastuu on erityisen levinnyt freelancereiden ja pienten itsenäisten ammatinharjoittajien keskuudessa . Syyt:

  • Yritykseen liittyviä julkistamisvelvoitteita vältetään usein.
  • Aloilla tai yrityksissä, joilla on pieni riski, vastuulla on vain vähäinen rooli.
  • Monien suurten velkojien (esim. Luottolaitosten ) saatavat on turvattu osakkeenomistajien henkilökohtaisilla takauksilla . Siten vastuun rajoittamisen vaikutus on vakavasti rajoitettu.
  • Yrityksen kustannukset ylittävät yksittäisen elinkeinonharjoittajan kustannukset.

Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeenomistajilla ei ole suoria oikeuksia yhtiön varoihin. Osakkeenomistajien tärkeimmät oikeudet ovat:

Kokoluokat

Yritykset ovat jaettu kolmeen koko luokkaan vuonna kirjanpitolain : pienet, keskisuuret ja suuret yritykset . Yrityksen koosta riippuen on tiukempia kirjanpitovaatimuksia . Kokoluokan ero on erityisen tärkeä tiedonantovaatimusten kannalta .

Yrityksen luokittelu määräytyy HGB : n 267 § : n mukaan taseen loppusumman , myynnin ja työntekijöiden lukumäärän perusteella . Suuret yritykset ylittävät vähintään kahden keskisuurten yritysten kolmesta ominaisuudesta kahden peräkkäisen tilikauden ajan . Raja-arvoja nostettiin viimeksi vuonna 2015.

Kokoluokka
Pienin Pieni keskipitkällä Iso
Taseen loppusumma miljoonaa euroa ≤ 0,35 0,35 - 6 6 - 20 > 20
Myynti miljoonaa euroa ≤ 0,7 0,7 - 12 12 - 40 > 40
työntekijät ≤ 10 ≤ 50 ≤ 250 > 250

Rajoittaminen / terminologia

Osakeyhtiö

Kommandiittiyhtiön on kumppanuus . Komando- osakkeenomistajan asema on samanlainen kuin osakkeenomistajan asema johtuen henkilökohtaisen vastuun puuttumisesta maksun suorittamisen jälkeen ja kommandiittiyhtiön poissulkemisesta yhtiön johdosta.

Julkinen yhtiö

Yleisesti ottaen julkinen yhtiö on yritys, jonka osakkeet ovat laajasti hajautettuja . Se ei ole oikeudellinen luokka, vaan tosiasiallinen kuvaus jäsenyydestä. Perheyrityksiä ei katsota julkisiksi yrityksiksi. Saksan oikeudellisessa kielessä julkisella yrityksellä ymmärretään ensisijaisesti mitä tahansa yhtiötä oikeudellisesta rakenteestaan ​​riippumatta, jonka osallistumisoikeudet ovat laajalti levinneet. Saksan oikeuskäytännössä näyttää olevan aika ajoin käytetty julkisen yhtiön termiä kumppanuuksiin, joilla on osallistumisoikeuksien laajan leviämisen vuoksi yritysominaisuuksia. Tämä on kuitenkin oikeudellinen tosiasia eikä oikeudellinen luokka: kriteeri ei ole yrityksen oikeudellinen muoto, vaan jäsenoikeuksien jakaminen suurelle joukolle henkilöitä, joilla ei ole erityistä yhteyttä ja joilla kullakin on pieniä osakkeita yrityksessä .

Sveitsissä puolestaan ​​julkinen yhtiö on määritelty laillisesti. Se on olemassa, jos yritys on listattu pörssissä tai jos se on laskenut liikkeeseen joukkovelkakirjoja tai jos se antaa vähintään 20 prosenttia varoista tai myynnistä sellaisen yrityksen konsernitilinpäätökseen, joka on joko listattu pörssissä tai joka on laskenut liikkeeseen joukkovelkakirjoja. .

Sekalaiset yritykset

Yleinen käytäntö on, että KG: n pääkumppani ei ole luonnollinen henkilö , vaan GmbH tai osakeyhtiö (esim. GmbH & Co. KG ). Siksi se on taloudellisesti lähellä yritystä.

Muut oikeushenkilöt

Osuuskunnat ja taloudelliset yhdistykset , kuten yritykset, ovat oikeushenkilöitä. Ne eroavat toisistaan ​​pääoman keräämistä ja ylläpitämistä koskevien säännösten puutteen vuoksi. Niitä voidaan käyttää samalla tavalla kuin yrityksiä.

Perustamisvaihe

Kaupparekisteriin merkitsemistä koskevan hakemuksen ja rekisteröintinumeron jakamisen välisenä aikana yritykset käyttävät joskus lisäystä ”i. G. ”yrityksen muodostamassa” muodostumisessa ”. Tällaisen esiyrityksen osalta rekisteröidyn yrityksen oikeudet ovat voimassa vain osittain - katso pre-GmbH .

Kansantalouden tilinpito

Kansantalouden tilinpidon ovat erilaiset taloudelliset ja ei-yritysten.

Tilanne muissa maissa

Japani

Uusi Seelanti

Uuden-Seelannin laki sallii vain yhden yrityksen. Sitä kutsutaan rajoitetuksi tai Corporationiksi ja se on johdettu brittiläisestä variantista. Uuden-Seelannin yhtiölaissa 1993 ei tehdä eroa yksityisten ja julkisten yritysten välillä. Uudessa-Seelannissa vähimmäispääoma on 1 NZ $ . Johto koostuu vähintään yhdestä johtajasta. Sihteeriä ei ole, kuten Ison-Britannian laissa.

Yhdistynyt kuningaskunta

Ison-Britannian ja Pohjois-Irlannin yhdistyneessä kuningaskunnassa on yksityinen ja "julkinen" variantti yhtiöstä, jota voidaan verrata saksalaiseen GmbH: han tai AG: hen (katso oikeudellinen muoto ): The Private Company Limited by Shares (Ltd.) on pienempi, varattu yksityiselle osakkeenomistajille, kun taas osakeyhtiö (PLC) voidaan myös listata pörssissä. Oy: n johto koostuu yhdestä tai useammasta johtajasta. On myös välttämätöntä nimittää sihteeri. Molempia elimiä voi edustaa toinen yritys, jonka usein tekevät pienemmät Oy: t erityisesti sihteerille. PLC: llä vaaditaan sihteerin vähimmäispätevyys (esim. Asianajajaksi tai tilintarkastajaksi). Ltd: n vähimmäispääoma on yksi Ison-Britannian punta (GBP), jonka PLC saa 50000 puntaa.

Yhdysvallat

kirjallisuus

  • Thomas Raiser , Rüdiger Veil : Yritysten laki. Opas käytäntöön ja tieteeseen. Osakeyhtiö, osakeyhtiö, osakeyhtiö, osakeyhtiö, muuntamislaki, konsernilaki, kansainvälinen yhtiöoikeus. 4. päivitetty painos. Vahlen, München 2006, ISBN 3-8006-3250-0 .

Yksittäiset todisteet

  1. ↑ Günter Wöhe / Ulrich Döring , Johdatus yleiseen yrityshallintoon , 25. painos, 2013, s.221
  2. ↑ Centrosin oikeuskäytäntö Euroopan yhteisöjen tuomioistuimessa .
  3. ↑ Uudet raja-arvot kokoluokalle , 10. heinäkuuta 2015.
  4. ↑ von der Corne, Hans Caspar: Matkalla oikeus julkinen yritys
  5. ↑ Katso esimerkki: Carsten Schäfer, Pörssi- ja pörssiyhtiöiden erityissäännökset? , julkaisussa: NJW 2008, s. 2536 ja sitä seuraavat: Saksan osakeyhtiö on suunniteltu ensisijaisesti "julkiseksi yhtiöksi".
  6. ^ Gerhard Köbler , Legal Dictionary , 12. painos, Verlag Vahlen.
  7. ↑ 727 artikla
  8. ↑ Liittovaltion tilastotoimisto 4. elokuuta 2009: "Makrotaloudelliset ja alakohtaiset ei-rahoitustaseet"
  9. ↑ David Dampshire (Toim.), Living and Working in New Zealand , 4. painos, Survival Books London (2008), s. 32f.
  10. ↑ Heribert Heckschen (Toim.), Yksityinen osakeyhtiö , Memento Verlag Freiburg i. B., 2005, s. 2-5.