Osakeyhtiö

Steigenberger Hotelgesellschaft KGaA: n osakkeet 1000 Saksan markkaa joulukuussa 1954

Kommandiittiyhtiö osakkeiden tai KGaA sillä lyhyitä , on laillinen muoto yrityksille joissakin oikeusjärjestelmissä . Se yhdistää osakeyhtiön (AG) ja kommandiittiyhtiön (KG) elementit . KGaA on osakeyhtiö, jolla on henkilökohtaisesti vastuullisia kumppaneita (pääpartnerit) hallintoneuvoston sijasta. Osallistuvien kommandiittiyhtiöiden osakkeet jaetaan puolestaan ​​osakkeisiin.

Vaikka KGaA: lla on kumppanuuden piirteet , se on silti yritys . Se on itse yhtiöimätön yksikkö . KGaA on kauppayhtiö ja siten kauppala . KGaA esiintyy usein GmbH & Co. KGaA: na tai AG & Co. KGaA: na . UG (rajoitettu vastuu) & Co KGaA olisi myös mahdollista. Näissä järjestelyissä kukaan luonnollinen henkilö ei ole säännöllisesti vastuussa rajoituksetta. Jos henkilökohtaisesti vastuussa oleva kumppani on yritys, oikeudelliseen muotoon viitataan myös nimellä Corporation & Co. KGaA .

Perusrakenne

KGaA: han liittyy kahta erityyppistä osakkeenomistajaa:

Pääoma yhteensä

Pääomarakennetta KGaA on jaettu kahteen osaan: yhteensä pääkaupunki KGaA koostuu osakepääomasta (kommandiittiyhtiö pääoma) on rajoitettu osakkeenomistajien ja pääomasijoituksen yleisen kumppaneita. Kiinteän pääoman Molempien komponenttien on kommandiittiyhtiön pääomaa , joka tapauksessa KGaA edustaa pääoman maksettu jonka kommandiittiyhtiön osakkeenomistajia , joka on yksinomaan vastuussa velkojille varten velkojen KGaA . Henkilökohtaisesti vastuussa oleville kumppaneille voidaan periaatteessa myöntää oikeus nostaa pääomasijoitustaan ​​milloin tahansa, mutta yhtiöjärjestyksessä on kuitenkin säänneltävä pääomamaksujen korotuksen laajuutta ja toteutusaikaa. Jos phG käyttää tätä, lakimuutoksia on muutettava. Koska etuyhteistyökumppaneilla on rajoittamaton vastuu yksityisistä varoistaan , päämiehen pääoman ilmoittaminen taseessa on vähemmän tärkeää.

Kuten AG: n, myös kommandiittiyhtiön pääoma on vähintään 50 000 euroa. Osakeyhtiölain sääntöjä pääoman keräämisestä ja ylläpitämisestä sekä pääomatoimenpiteitä sovelletaan. Henkilökohtainen yhtiöoikeuden säännöksiä kauppalain soveltaa pääomasijoituksia yleisen kumppaneiden .

Vastuiden jakaminen

1 Yleistä

Vastuiden jakauma pää- ja rajoitettujen kumppaneiden välillä eroaa merkittävästi hallituksen ja osakkeenomistajien keskinäisestä jakautumisesta:

Varsinaisilla kumppaneilla on vahvempi asema kuin hallituksella AG: ssä: Heidän hyväksyntänsä vaaditaan yleensä kaikissa ylimääräisissä johtamistoimissa ja perustoiminnoissa, ts. H. Tällaisia ​​toimenpiteitä ei voida toteuttaa henkilökohtaisesti vastuussa olevien kumppanien tahdon vastaisesti.

Joillakin kommandiittiyhtiön osakkeenomistajilla on laajemmat valtuudet (esim. Päätösten tekeminen vuositilinpäätöksestä , ylimääräisten johtamistoimenpiteiden hyväksyminen), ja joillakin heistä on vähemmän vaikutusvaltaa kuin varsinaisen yhtiökokouksen osakkeenomistajilla: Heillä ei ole välillistä henkilöstön osaamista johdolle koska hallintoneuvostolla ei ole oikeutta nimittää eikä erottaa pääkumppaneita; AktG: n 84 §: ää ei sovelleta. Uusien henkilökohtaisesti vastuullisten kumppaneiden hyväksyminen ja hallinto- tai edustajaviranomaisen peruuttaminen edellyttää yleensä kaikkien kumppaneiden - myös asianomaisen henkilön - suostumusta.

Hallintoneuvostolla ei ole ylimääräisiä valtuuksia verrattuna hallintoneuvostoon: KGaA: n valvontaelimellä ei ole oikeutta osallistua johtamiseen; AktG: n 111 §: n 4 momentin 2 virkettä ei sovelleta ( yhteispäätösoikeudet KGaA: lle).

2. Suunnitteluvaihtoehdot

Varsinaiseen yhtiöjärjestykseen yhtiöjärjestys tarjoaa laajan suunnitteluvapauden. Komikantaosakkeenomistajien suostumusoikeuksista voidaan yleensä luopua: Ylimääräisten hallintotoimenpiteiden lisäksi tämä koskee ensisijaisesti toimenpiteitä, jotka kuuluvat ns. Holzmüller-opin piiriin . Yhtiöjärjestyksessä voidaan antaa tiettyjä valtuuksia hallintoneuvostolle, toimitusjohtajille tai toimitusjohtajalle. Esimerkiksi:

- Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä erityinen elin rajoitetulle osakkeenomistajalle. Oikeudet ja velvollisuudet voidaan myöntää tälle elimelle edellyttäen, että ne eivät ole oikeuksia tai velvollisuuksia, jotka on erottamattomasti annettu yhtiökokoukselle. Näihin oikeuksiin ja velvollisuuksiin kuuluvat erityisesti AktG: n 285 §: ssä luetellut kriisinratkaisuerät tai vuositilinpäätöksen hyväksyminen, AktG: n 286 §. Lisäksi kommandiittiosakkaiden erityinen elin ei saa heikentää hallintoneuvoston valvontaoikeuksia.

- Yhtiöjärjestyksessä voidaan antaa tietyille lääkäreille oikeus ehdottaa muita yleisiä kumppaneita. Vastuullisen elimen on nimettävä nämä. Nimittäminen lääkäriin voidaan asettaa riippuvaiseksi tietyistä henkilökohtaisista ominaisuuksista tai vaatimuksista. Myös yhtiökumppaneiden ominaisuudet ja vaatimukset on säänneltävä yhtiöjärjestyksessä.

Sopivuus perheyrityksille

KGaA: ssa - toisin kuin AG: ssä - määräysvalta ei ole sidoksissa oman pääoman osuuteen. AG: ssä ovat z. Useita äänioikeuksia ei sallita yksittäisille osakkeenomistajille. Sitä vastoin KGaA: n yleiset kumppanit - yhtiöjärjestyksen muodosta riippuen - säilyttävät yleensä vallan yrityksessä, vaikka ne olisivatkin maksaneet vain vähän tai ei lainkaan investoinut. Siksi KGaA: ta pidetään yritysostossa vastustuskykyisenä, minkä vuoksi se soveltuu erityisen hyvin perheyrityksille, jotka haluavat kerätä pääomaa pörssiin. Jos perheenjäsenet pysyvät henkilökohtaisesti vastuussa olevina kumppaneina tai enemmistökumppaneina yhtiöyhtiössä ( GmbH , AG, säätiö jne.), Heillä on edelleen määräysvalta, vaikka yli 50% osakepääomasta myydään kommandiittiyhtiöille, jotka eivät kuulu perheelle pörssin kautta.

Perheyrityksille on muita etuja yritysostojen vastustamisen lisäksi, erityisesti seuraussuunnittelussa. GmbH & Co. KGaA avautuu perintövero liikkumavaraa tässä yhteydessä.

jakelu

KGaA: n käytännön merkitys oli pitkään vähäinen. Saksassa oli vain muutama yritys, joka valitsi tämän oikeudellisen muodon. Vuoden 1994 tilastollisessa vuosikirjassa niiden lukumäärä on 30. Kuitenkin sen jälkeen, kun liittovaltion tuomioistuin vuonna 1997 vahvisti aiemmin kiistanalaisen kysymyksen siitä, voiko yritys olla KGaA: n henkilökohtaisesti vastuussa oleva kumppani, KGaA: n oikeuslaitoksen merkitys kasvaa; 203 KGaA: ta rekisteröitiin jo vuonna 2001, 317 1. syyskuuta 2017. Liittovaltion tilastotoimiston myyntiverotilastojen mukaan Saksan KGaA: n kokonaismyynti oli 26,4 miljardia euroa vuonna 2002.

Henkel , Merck , Fresenius ja Fresenius Medical Care ovat esimerkkejä DAX: ssa listatuista yrityksistä , joilla on KGaA: n oikeudellinen muoto. Joidenkin Bundesliiga- klubien lisensoidut pelaajaosastot on myös järjestetty KGaA: n muodossa ( esim.Hannover 96 GmbH & Co. KGaA, 1. FC Köln GmbH & Co. KGaA, Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA, Hertha BSC GmbH & Co KGaA, Greuther Fürth GmbH & Co. KGaA), koska liigayhdistyksen perussäännössä annetaan etuoikeus KGaA: n oikeudelliselle muodolle, koska vaaditaan vastustusta yritysostoihin. Lisäksi omistajat yksityisten saksalaisten pankkien usein valitsivat KGaA niiden oikeudellinen muoto (esim. Metzler seel. Sohn & Co. KGaA , Hauck & Aufhäuser KGaA, Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA) säilyttämiseksi perinteistä henkilökohtaisen omistajien vastuu. Itse asiassa tämä on vain vähän merkitystä suojelemiseksi velkojien yritysten kriisissä; Vuonna 1974 yksityispankki ID Herstatt KGaA meni konkurssiin huolimatta omistajan vastuusta.

Vuonna 2013 Saksassa oli yhteensä 116 osakeyhtiötä, jotka olivat arvonlisäverollisia.

Katso myös

kirjallisuus

Saksa

  • Michael Ammenwerth: Osakeyhtiö (KGaA) - vaihtoehtoinen oikeudellinen muoto henkilökohtaisille yrityksille? (= Eurooppalaiset yliopistojulkaisut. Sarja 5: Economics and Business Administration. Vuosikerta 2055). Lang, Frankfurt am Main et ai. 1997, ISBN 3-631-31422-1 (myös: Münster, Universität, Dissertation, 1996).
  • Heinz-Dieter Assmann , Rolf Sethe julkaisussa: Klaus J. Hopt , Herbert Wiedemann (toim.): Aktiengesetz. Iso kommentti. Osa 8: 278-310 §. 4., tarkistettu painos. de Gruyter, Berlin ym. 2013, ISBN 978-3-11-031170-9 .
  • Stephan Philbert: Osakeyhtiö, joka perustuu osakkuusyhtiölakien ja osakeyhtiölain välillä (= siviilioikeudelliset kirjoitukset, osa 330). Duncker & Humblot, Berliini 2005, ISBN 3-428-11856-1 (myös: Regensburg, University, väitöskirja, 2005).
  • Harald Schaumburg, Christoph Schulte: KGaA. Laki ja verot käytännössä. DR. Otto Schmidt KG, Köln 2000, ISBN 3-504-30008-6 .
  • Carsten Schütz, Tobias Bürgers, Michael Riotte (toim.): Osakeyhtiö . Manuaalinen. CH Beck, München 2004, ISBN 3-406-51473-1 .
  • Rolf Sethe : Henkilökohtainen yhtiö, jolla on pääsy pörssiin. Uudistettu KGaA keinona parantaa saksalaisten yritysten osakepääomaa (= kauppayhtiöiden oikeudelliset kysymykset. H. 85). DR. Otto Schmidt KG, Köln 1996, ISBN 3-504-64637-3 (myös: Tübingen, University, väitöskirja, 1995).
  • Joachim Wichert: Osakkeisiin perustuvan kommandiittiyhtiön talous (= Frankfurtin talousoikeuden tutkimukset, osa 30). Lang, Frankfurt am Main ym. 1999, ISBN 3-631-34247-0 (Samanaikaisesti: Frankfurt am Main, yliopisto, väitöskirja, 1998).

Vertaileva laki

  • Bettina Eilentrop: kommandiittiyhtiö. Vertaileva oikeudellinen analyysi erityisesti toimeenpanovastaavasta ja valvontatehtävistä (= Sveitsin julkaisut kauppa- ja talousoikeudesta. Vuosikerta 112). Schulthess - Polygraphischer Verlag, Zürich 1988, ISBN 3-7255-2651-6 (myös: Zurich, University, väitöskirja, 1988).
  • Rolf Sethe : Henkilökohtainen yhtiö, jolla on pääsy pörssiin. Uudistettu KGaA keinona parantaa saksalaisten yritysten osakepääomaa (= kauppayhtiöiden oikeudelliset kysymykset. H. 85). DR. Otto Schmidt KG, Köln 1996, ISBN 3-504-64637-3 (myös: Tübingen, University, väitöskirja, 1995).

nettilinkit

Wikilähde: Laki, joka koskee osakeyhtiöitä ja osakeyhtiöitä. 18. heinäkuuta 1884 (Saksa)  - Lähteet ja kokotekstit

Yksittäiset todisteet

  1. B a b Torsten Fett, Dominique Stütz: 20 vuotta corporation & Co. KGaA: ta . Julkaisussa: New journal for corporate law . 2017, s. 1121-1131 .
  2. ↑ Koch , julkaisussa: Hüffer / Koch Kommentti osakeyhtiölakista, 15. painos 2021, § 278 Rn. 4 ja muita viitteitä.
  3. ↑ Perlitt, julkaisussa: München Commentary on Stock Corporation Act, 5. painos 2020, § 278, reunanumero 400.
  4. ^ KGaA: n puolesta: OLG Stuttgart, AG 2003, 527; AG: lle: BGHZ 83, 122 (Holzmüller) ja BGHZ 2004, 993 (gelatiini).
  5. ↑ Perlitt, julkaisussa: Munich Commentary on Stock Corporation Act, 5. painos 2020, § 278, reunanumero 244.
  6. ↑ Perlitt , julkaisussa: München Commentary on Stock Corporation Act, 5th painos 2020, § 278 reunanumero 68.
  7. ↑ Liittovaltion tuomioistuimen päätös 24. helmikuuta 1997 - II ZB 11/96 = BGHZ 134, 392 = NJW 1997, 1923 ( online ; DNotI ).