Yhtiöjärjestys (yksityisoikeus)

Yhtiöjärjestys Saksan siviilioikeuden mukaan oikeustoimi perustuu Perustuslaki (perusasetus) oikeushenkilö yksityisoikeuden , erityisesti yhdistykset, säätiöt ja julkisten yhtiöiden kanssa tehon omien kansalaisten tai henkilöistä. Se perustuu pääosin oikeushenkilön perustajien väliseen sopimukseen, ja sitä voidaan muuttaa myöhemmällä päätöksellä. Lain mukaan pääsääntöisesti laki määrää tietyn vähimmäissisällön. Oikeushenkilön oikeudellisesta muodosta riippuen yhtiöjärjestys voi vaatia erityisen muodon .

Termi säännöissä käytetään myös Itävallan ja Sveitsin yhdistys lakia .

Kenraali

Yksityisoikeudellisen yhdistyksen säännöt ovat osoitus yksityisestä autonomiasta . Huolimatta sisällön oikeudellisista vaatimuksista, sillä ei ole valtion oikeudellisen normin luonnetta . Vuonna normihierarkian , se sijoittuu alle valtion oikeudellisia normeja.

Saksa

yhteiskunnassa

Toimittamisen ohjesääntö on yksi edellytys, että ihanteellinen yhdistys ( § 21 BGB ) on täytettävä ilmoittautua yhdistyksen rekisteriin jotta hankkia oikeustoimikelpoinen ( § 59 , § 60 BGB).

Rekisteröidyn yhdistyksen sääntöjen vähimmäissisältö johtuu BGB : n 57 §: stä, BGB: n 58 § sisältää kohdesäännöksiä .

Yhdistyksen tarkoitus, nimi ja kotipaikka sekä se, että yhdistys rekisteröidään, ovat pakollisia. Lisäksi perussääntöjen tulisi sisältää määräyksiä

  1. jäsenten maahantulosta ja poistumisesta,
  2. siitä, pitäisikö jäsenten suorittaa ja mitkä maksut,
  3. hallituksen muodostamisesta,
  4. olosuhteista, joissa yleiskokous kutsutaan, nimityksen muodosta ja päätöslauselmien varmentamisesta.

Yhdistyksen perussääntö voidaan, mutta ei tarvitse, laatia kirjallisesti. Rekisteröityjen yhdistysten osalta kirjallinen lomake soveltuu paremmin yhdistysrekisteriin.

Sääntömuutokset edellyttävät myös yhdistysrekisteriin ( BGB 71 § ) merkitsemistä .

Säätiö, lahjakkuus

Säätiöliiketoiminnan kautta säätiön on myös saatava perussääntö. Perustaminen elävien keskuudessa vaatii kirjallisen muodon ( BGB: n 81 § , § 85 ).

Perussäännöissä on oltava määräyksiä

  1. säätiön nimi,
  2. säätiön istuin,
  3. säätiön tarkoitus,
  4. - säätiön varat ja
  5. säätiön hallituksen muodostaminen.

Yhtiö

Kun perustamisesta pörssiyhtiöksi (AG), yhtiöjärjestyksen edellyttävät notaarin sertifiointi ( § 23 , § 28 AktG ). Hakemuksen merkintä kaupparekisteriin on liitettävä yhtiöjärjestyksessä ( § 37 (4): o 1 AktG).

Siihen asti , kunnes artikkelit ovat notaarin vahvistamia, on Vorgründungsgesellschaft , kunnes edeltäjänsä on rekisteröity kaupparekisteriin .

AktG: n 23 §: n 2 momentin mukaan notaarin asiakirjassa on mainittava :

  1. perustajat;
  2. In tapauksessa osakkeiden kanssa nimellisarvo, nimellisarvosta, kun kyseessä on osakkeiden lukumäärä, emissiokurssi ja, jos on useita luokkia , osakelajin että jokainen perustaja valtaa;
  3. osakepääoman maksettu määrä .

Lisäksi yhtiöjärjestyksessä on määrättävä AktG: n 23 §: n 3 momentin mukaisesti

  1. yrityksen nimi ja kotipaikka
  2. yrityksen tarkoitus; erityisesti teollisuus- ja kauppayhtiöiden tapauksessa valmistettavien ja kaupattavien tuotteiden ja tavaroiden tyyppi on määriteltävä yksityiskohtaisemmin;
  3. osakepääoman määrä;
  4. osakepääoman jakaminen joko nimellisarvoisiksi osakkeiksi tai nimellisarvoisiksi osakkeiksi, nimellisarvoisten osakkeiden tapauksessa niiden nimellisarvo ja kunkin nimellisarvon osakkeiden lukumäärä, nimettömien osakkeiden tapauksessa niiden lukumäärä, ja jos on useita luokkia, osakelaji ja kunkin luokan osakemäärä;
  5. lasketaanko osakkeet liikkeeseen haltijalle vai nimelle ;
  6. hallituksen jäsenten lukumäärä tai säännöt, joiden mukaan tämä määrä määritetään

ja yhtiön ilmoitusten muoto (AktG: n 23 §: n 4 momentti).

Sovelletaan perussääntöjen tiukkuuden periaatetta . Mukaan 23 § (5) ja AktG, määräyksiä Stock Corporation Act ei voida luopua vuonna yhtiöjärjestyksen .

Yhtiökokous pidättää oikeuden muuttaa yhtiöjärjestystä ( AktG: n 119 §: n 1 momentti nro 5).

Itävalta

yhteiskunnassa

Mukaan yhdistyksen lain 2002 (Verg), perustamalla yhdistyksen edellyttää lupaa sääntöjen (perustajajäsen sopimus ) vähintään kaksi ihmistä. Laitos on ilmoitettava piiriviranomaiselle assosiaatioviranomaisena toimittamalla perussääntö. Yhdistyksen viranomainen tarkistaa, olisiko yhdistyksen perustaminen laitonta sen tarkoituksen, nimen tai organisaation mukaan, eikä sitä siksi voida sallia. Arvioinnissa standardi on 11 artiklan 2 kohta on Euroopan ihmisoikeussopimus (ECHR), joka sisältää sallittu rajoitusten yhdistyksen . Jos tutkintamenettely onnistuu, yhdistys muodostetaan oikeushenkilönä ja sen sallitaan aloittaa toimintansa (VerG: n 1, 2, 9, 11, 12 §).

Vuoden 2002 yhdistyslain 3 §: n 2 momentin mukaan perussääntöjen on sisällettävä:

  1. klubin nimi,
  2. yhdistyksen kotipaikka
  3. selkeä ja kattava kuvaus yhdistyksen tarkoituksesta
  4. suunnitellut toimet tarkoituksen toteuttamiseksi ja tapa, jolla varoja kerätään,
  5. Säännökset jäsenyyden hankkimisesta ja päättymisestä,
  6. yhdistyksen jäsenten oikeudet ja velvollisuudet,
  7. yhdistyksen elimet ja niiden tehtävät, erityisesti selkeä ja kattava tieto siitä, kuka johtaa yhdistyksen liiketoimintaa ja kuka edustaa yhdistystä ulkoisesti,
  8. yhdistyksen elinten nimitystyyppi ja heidän toimikautensa kesto,
  9. vaatimukset yhdistyksen elinten voimassa oleville päätöksille
  10. yhdistyssuhteesta johtuvien riitojen välimiesmenettely
  11. Säännökset yhdistyksen vapaaehtoisesta purkamisesta ja yhdistyksen varojen käytöstä tällaisen purkamisen yhteydessä.

Säätiö, lahjakkuus

Yksityinen säätiö on perustettu avulla oikeaksi ilmoitus säätiön ja syntyy, kun se on merkitty kaupparekisteriin ( 7 § yksityinen säätiö laki - PSG). Säätiön julistus on välttämätön oikeusperusta yksityisille säätiöille sekä elävien että kuolemaan johtaneiden säätiöiden keskuudessa, joka on verrattavissa yhtiön yhtiöjärjestykseen tai yhtiöjärjestykseen.

PSG: n 9 §: n 1 momentin mukaan perustamisilmoituksessa on oltava:

  1. omaisuuden omistautuminen;
  2. säätiön tarkoitus;
  3. tuensaajan nimi tai edunsaajan tunnistamiseen käytettävän elimen tiedot; tätä ei sovelleta, jos säätiön tarkoituksena on hyödyttää suurta yleisöä;
  4. yksityisen säätiön nimi ja kotipaikka;
  5. toimituksen kannalta merkityksellisen perustajan nimi ja osoite, luonnollisten henkilöiden syntymäaika ja kaupparekisteriin merkittyjen oikeushenkilöiden kaupparekisterinumero;
  6. tiedot siitä, perustetaanko yksityistä säätiötä määräaikaiseksi vai toistaiseksi.

Lisäksi PSG: n 9 §: n 2 momentti säätelee valinnaista sisältöä, joka voidaan sisällyttää perustamisilmoitukseen, mutta sisältyy tyypillisesti muihin perustamisasiakirjoihin ( PSG 10 § ).

Yhtiö

Stock Corporation Act viittaa yhtiöjärjestys varastossa Corporation § 2 (1) AktG kuin kumppanuussopimus . Muut asetukset puhuvat sitten säännöistä .

Perussääntö on laadittava notaarin vahvistamana . Hakemuksen merkintä kaupparekisteriin on myös mukana yhtiöjärjestyksessä (§ 29 (2) AktG).

Yhtiöjärjestyksessä on määrättävä (AktG: n 17 §):

  1. yrityksen nimi ja kotipaikka
  2. yrityksen tarkoitus;
  3. osakepääoman määrä ja lasketaanko liikkeeseen haltija- tai rekisteröityjä osakkeita;
  4. Onko osakepääoma jaettu osakkeisiin, joiden nimellisarvo on, vai osakkeisiin, yksittäisten osakkeiden nimellisarvo nimellisarvoisten osakkeiden tapauksessa, osakkeiden lukumäärä osakkeiden tapauksessa ja, jos useita luokkia on useita, yksittäisten osakkeiden luokka;
  5. hallituksen kokoonpanotyyppi (hallituksen jäsenten lukumäärä);
  6. yhtiön julkaisujen muodossa.

Historiallisista syistä Itävallan osakeyhtiölain oikeudelliset määräykset vastaavat suurelta osin Saksan lakia.

Sveitsi

Oikeudellinen perusta yhdistyksen löytyy Sveitsin siviililain (art. 60 ff. ZGB). Sääntöjen on oltava kirjallisia ja annettava tietoja yhdistyksen tarkoituksesta, varoista ja organisaatiosta. Jos yhdistyksen säännöt on hyväksytty ja hallituksen on nimitetty, yhdistys on lupa merkitään kaupallisten rekisteriin. Rekisteröitymiseen on liitettävä ohjesääntö ja luettelo hallituksen jäsenistä (ZGB 61 artikla).

Sikäli kuin yhtiöjärjestyksessä ei ole säädöksiä organisaatiosta tai yhdistyksen ja sen jäsenten välisestä suhteesta, sovelletaan siviililain säännöksiä. Määräyksiä, joiden soveltamista laissa edellytetään, ei voida muuttaa yhtiöjärjestyksessä (ZGB 63 artikla).

Säätiö säädellään Art. 80 ff. ZGB. Se perustetaan julkisella teolla (säätiösopimus) tai kuolemantapauksella, joka määrittää myös säätiön elimet ja hallinnon tyypin.

Muut maat

Vuonna Belgiassa , Ranskassa ja Italiassa , osakeyhtiö voi asettaa lisää liikkeeseenlaskijakohtaisista ilmoituskynnyksiä vuonna yhtiöjärjestyksessä.

kirjallisuus

  • Gerhard Köbler: Yhtiöjärjestys . Julkaisussa: Horst Tilich, Frank Arnold (Hrsg.): Deutsches Rechts-Lexikon . Vuosikerta, 3. painos, CH Beck, München 2001, ISBN 978-3-406-48054-6 , s. 3674. (erityisesti yhdistysoikeuden merkityksestä)
  • Günter H. Roth: Yhtiöjärjestys (yhtiöoikeus) . Julkaisussa: Horst Tilich, Frank Arnold (Hrsg.): Deutsches Rechts-Lexikon . Vuosikerta, 3. painos, CH Beck, München 2001, ISBN 978-3-406-48054-6 , s. 3674-3676. (yhtiöoikeuden merkityksestä)

nettilinkit

Yksittäiset todisteet

  1. ^ Statute Rechtslexikon.de, luettu 11. joulukuuta 2019
  2. Johannes Grooterhorst: § 81 perusta liiketoiminnan BGB.Kommentar.de 5. marraskuuta 2015 mennessä
  3. ^ Claudia Pleßke: Yhtiöoikeuden sääntöjen tiukkuus. Lisää suunnitteluvapautta pääomamarkkinoilta kaukana olevalle osakeyhtiölle . Eurooppalaiset yliopistojulkaisut, Frankfurt am Main, Berliini, Bern, Bryssel, New York, Oxford, Wien 2007. ISBN 978-3-631-56380-9
  4. Martin Krumschnabel: Itävallan assosiaatiolaki Lyhyt yhteenveto säännöksistä, perustelut 2014
  5. Yhdistyksen oesterreich.gv.at perustaminen , sisältö 1.1.2019 alkaen
  6. Erste Bank (toim.): Itävallan yksityinen säätiö. Käsikirja lahjoittajille Wien 2014, s.14
  7. Erste Bank (toim.): Itävallan yksityinen säätiö. Käsikirja lahjoittajille Wien 2014, s.16
  8. Wendelin Ettmayer: Mikä yhdistää meidät, mikä erottaa meidät: Itävallan ja Saksan osakeyhtiöiden organisatorinen kokoonpano 1. lokakuuta 2019
  9. Siviililaki
  10. CESR: n jäsenten ESMAn yksittäiset vastaukset (pdf; 1,2 Mt) . ESMAn verkkosivusto. Haettu 14. lokakuuta 2012.