Osakeyhtiö (Sveitsi)

Pörssiyhtiöksi ( AG lyhyt ) ( ranskalainen Société Anonyme ( SA ), Italia Srl anónima ; Retoromaani Societad anónima ) on oikeudelliselta muodoltaan yhtiö nojalla sveitsiläinen yhtiö lain . Oikeusperusta kannan yhtiö on käsitelty vuonna Code Velvoitteiden vuonna artiklassa 620-763. Osakeyhtiöiden määrä jatkaa kasvuaan - 1. tammikuuta 2019 Sveitsissä oli 218 026 AG: tä.

In Sveitsi, osakeyhtiöitä perustuvia on julkisoikeudellinen on nimetty niin erityinen oikeudellinen osakeyhtiöt . Nämä vastaavat suurelta osin yksityisoikeudellista osakeyhtiötä.

perustaminen

Osakepääoma ja varaukset 2000K frangia - nettotulos ja pääomavaatimus kantoni-, yhteisö- ja kirkkoveroista sekä liittovaltion verot yhteensä prosentteina nettotuloksesta 2007
Osakepääoma ja varaukset 100 000 frangia - nettotulos ja pääomavaatimus kantoni-, yhteisö- ja kirkkoveroista sekä liittovaltion verot prosentteina nettotuloksesta 2007

Voit löysi AG tarvitset osakepääoma vähintään CHF 100000 ( Code Velvoitteiden Taide 621), jolloin vähintään 20% tai joka tapauksessa vähintään CHF 50000 muodossa käteisenä tai luontoissuorituksista (pätevän muodostuminen) on oltava saatavilla heti ( Velvollisuuskoodi 632). Puuttuva osa osakepääomasta on kirjattava maksamattomaksi osakepääomaksi, vaikka tämä on mahdollista vain rekisteröityjen osakkeiden osalta. Haltijaosakkeet on maksettava kokonaan (= maksettava).

Osakepääoma voidaan antaa haltijaosakkeina ja / tai rekisteröityinä osakkeina . Nimellisarvo osakkeen tulee olla vähintään yksi centime (CHF 0,01) ( Sveitsin Koodi Velvoitteiden Taide 622).

Yrityksen (jäljempänä yritys ) nimen on oltava ainutlaatuinen Sveitsissä ( velvoitelain 951 artikla). Oikeudellinen muoto (AG) on määritettävä yrityksessä ( velvoitekoodin art. 950). Liittovaltion kaupparekisteritoimisto (EHRA) määrittelee yrityksen yksityiskohtaiset vaatimukset ja tarkistaa ne, kun ne merkitään kaupparekisteriin.

Perustaminen tapahtuu luomalla julkinen teko , johon perussääntö , henkilökohtaiset lahjoitusarvot ja elimet perustamishetkellä kirjataan ( Velvollisuussäännöstön 629 artikla). AG: n katsotaan syntyneen vasta, kun se on merkitty kaupparekisteriin - ennen sitä se toimi yksinkertaisena kumppanuutena vastuusehtojensa kanssa.

Sijoittautumista koskevia säännöksiä säännellään velvoitelain 629-635 artikloissa.

Osakeyhtiö perustettaessa asiakirjan ja yhtiöjärjestyksen julkaisukustannukset ovat noin 1 000 CHF notaarin monimutkaisuudesta ja vaivannäöstä riippuen. Kaupparekisteriin merkitsemisestä peritään kaupparekisterimaksuja koskevan asetuksen (SR 221.411.1) mukaiset maksut, jotka ovat noin 850,00 CHF.

elimet

AG: n elimet ovat yleiskokous (abk. GV), hallitus (abk. VR) ja tilintarkastajat . Toisin kuin esimerkiksi Saksassa ( hallitus ), Sveitsin johto tai johto ei ole yrityksen elin. Muita (valinnaisia) elimiä voidaan kuitenkin nimetä vapaaehtoisesti, esim. B. johtokunta.

Yleiskokous

Yleiskokous (GV) on osakeyhtiön ylin elin ja koostuu kaikista osakkeenomistajista . Yhtiökokous voi:

Yleiskokouksen lakisääteisiä määräyksiä säännellään OR 698-706. Sveitsiläisen yhtiöoikeuden erityispiirre on z. B. äänioikeuden siirrettävyyden rajoittaminen rekisteröidyille osakkeenomistajille ja elämänkumppanille.

Oikeus äänestää yhtiökokouksessa mitataan ilman muuta lakisääteistä asetukseksi suhde nimellisarvo on yksittäisen osakkeenomistajan / jokaisen osakkeenomistajan omistamien osakkeiden. Suuremmissa yrityksissä se jakautuu yleensä hyvin epätasaisesti yksittäisten osakkeenomistajien kesken - kunkin pääomaosuuden määrästä riippuen (ks. Pääomistaja ). Lain mukaan yhtiöjärjestys voi kuitenkin aina "rajoittaa useiden osakkeiden omistajien äänimäärää".

COVID-19-pandemian vuoksi sveitsiläisten osakeyhtiöiden yleiskokous pidettiin keväällä 2020 sähköisesti liittovaltion neuvoston COVID-19-asetusten perusteella. Uudessa yhtiölaissa 19.6.2020 sähköisiä ja virtuaalisia yhtiökokouksia (ilman konferenssipaikkaa) säännellään velkasäännöissä.

yhtiön hallitus

Hallitus (VR) koostuu yhdestä tai useammasta jäsenestä.

Asetuksen 716 a artiklan mukaan AG: n hallituksella on tehtäviä, joita ei voi siirtää. Tärkeimmät ovat valvonta (kokonaisvalvonta), strategiat (organisaation johtaminen), järjestelmät (organisaatiomuodon määrittely, kirjanpito jne.) Ja henkilöstö (johdon nimittäminen ja erottaminen).

VR: n lakisääteisiä määräyksiä säännellään OR 707-726.

Tilintarkastaja

Tilintarkastajat tarkistavat, ovatko kirjanpito , tilinpäätös ja ehdotus yhtiökokoukselle vuosituloksen käyttämiseksi lain ja yhtiöjärjestyksen mukaisia. Lain mukaan hänellä on täysi pääsy kaikkiin yritysasiakirjoihin. Hän laatii havaintojensa perusteella raportin, joka esitetään sitten yleiskokoukselle.

Tilintarkastajien on oltava riippumattomia BOD ja enemmistöosakas . Erityiset tilintarkastaja vaadittava pätevyys varten listattu yhtiöt.

Tilintarkastajia koskevat lakisääteiset määräykset löytyvät julkaisusta OR 727-731a.

Puutteita yhteiskunnan organisaatiossa

Jos yhtiöllä ei ole mitään määrättyjä elimiä tai jos jokin näistä elimistä ei ole laillisesti muodostettu, osakkeenomistaja, velkoja tai kaupparekisterin ylläpitäjä voi pyytää tuomaria ryhtymään tarvittaviin toimenpiteisiin (731 b artiklan 1 kohta TAI). Tuomioistuin voi esimerkiksi asettaa hajoamisyritykselle määräajan, jonka kuluessa organisaation laillinen tila tai elinten kokoonpano on palautettava (731b artiklan 1 kohta nro 1 TAI). Tuomioistuin voi tarvittaessa nimetä kadonneen elimen tai hallintovirkamiehen (731 b §: n 1 momentin 2 kohta TAI) tai purkaa yrityksen ja määrätä sen selvitystilaan konkurssimääräysten mukaisesti. Käytännössä 718 artiklan 4 kohdan mukaisen asuinpaikkavaatimuksen täyttäminen näyttää olevan suurin ongelma. Tämän standardin mukaan yrityksellä on oltava vähintään yksi johtaja tai johtokunta, jolla on ainoa allekirjoitusvalta ja joka asuu Sveitsissä. Jos näin ei ole, tämä tarkoittaa organisaation puutetta.

Erikoistesti

Osakeyhtiölakia tarkistettaessa vuonna 1992 pienten ja vähemmistöosakkaiden asema vahvistui. Jokaisella on nyt nimenomainen oikeus pyytää yhtiökokouksessa tietoja yhtiökokouksessa tai jopa pyytää erityistarkastusta . Jos yhtiökokous hylkää jälkimmäisen, yhteensä vähintään 10 prosenttia osakepääomasta tai vaihtoehtoisesti 2 miljoonan CHF: n nimellisarvo voi pyytää toimivaltaista tuomioistuinta määräämään riippumattoman erityistarkastuksen.

Yhden hengen AG

Velvollisuussäännöissä vaadittiin vuoden 2007 loppuun asti vähintään kolme osakkeenomistajaa perustamaan AG. Jos osakkeenomistajien määrä laski myöhemmin alle kolmen, tuomari voi purkaa AG: n osakkeenomistajan tai velkojan pyynnöstä. Tämä päätöslauselman päättäminen jäi kuitenkin kuolleeksi kirjeeksi. Käytännössä Sveitsissä oli suuri määrä niin sanottuja yhden hengen edustajia.

Tammikuun 1. päivästä 2008 lähtien yhden hengen yrityksen perustaminen on nimenomaisesti sallittu.

kirjallisuus

nettilinkit

Yksilöllisiä todisteita

  1. ↑ Rekisteröidyt yritykset oikeudellisen muodon ja kantonin mukaan. Liittovaltion kaupparekisteritoimisto.
  2. ↑ Ks. Lukas Müller / Philippe JA Kaiser / Diego Benz, Luontoissuorituksen vahvistaminen tarkistetussa yhtiölaissa - käytännön suositukset notaarin näkökulmasta, Expert Focus, 2021, 281 ja sitä seuraavat kohdat.
  3. ↑ Federal Office of Justice: Ohjeet ja ohjeet kantonin kaupparekisteriviranomaisille yritysten ja nimien tarkistamisesta 1. tammikuuta 1998 alkaen  ( sivu ei ole enää saatavilla , etsi verkkoarkistoista )  Info: Linkki merkittiin automaattisesti vialliseksi. Tarkista linkki ohjeiden mukaan ja poista tämä ilmoitus.@1@ 2Malli: Dead Link / www.bj.admin.ch  
  4. ↑ Perustamisesta ks. Lukas Müller, Die Online-Gründung der Aktiengesellschaft, SJZ, 116 (2020) 555 ff. Käytännön tietoa.
  5. ↑ Ks. Lukas Müller / Philippe JA Kaiser / Diego Benz, Julkinen notaari sähköisille ja virtuaalisille yhtiökokouksille ja kiertokulkuehdotuksille, REPRAX, 3/2020, s. 217 ja sitä seuraavat tiedot. Kokoukset.
  6. ↑ Yksityiskohtainen keskustelu organisatorisista puutteista ja niiden poistamisesta löytyy artikkelista Lukas Müller / Pascal Müller, Organisation Defects in Practice - Selected Aspects of Art. 731b TAI kaupparekisterin ja oikeuskäytännön näkökulmasta, Current legal käytäntö 25 (2016) 42-58.
  7. ↑ Lukas Müller / Pascal Müller, Organisaatiovirheet käytännössä - Valitut näkökohdat 731 b artiklasta TAI kaupparekisterin ja oikeuskäytännön näkökulmasta, Nykyinen oikeuskäytäntö 25 (2016) 44-46.