Vihamielinen valtaus
Termi vihamielinen valtaus (joskus myös epäystävällinen haltuunotto ) käytetään yleensä johtajien yhtiön kuvaamaan toimintaa sellaisen sijoittajan , joka aikoo ostaa tämän yrityksen, ja tätä tarkoitusta varten, suoraan omistajille yrityksen (yleensä julkinen ostotarjous ) koskee ilman hankintaehdokkaan suostumusta. Nimitys "vihamielinen" edustaa usein vain kielteistä näkemystä haltuunottoehdokkaan johdosta - ostaessaan enemmistön yhtiöstä yhtiön hallintoneuvoston , hallintoneuvoston tai työvoiman tahtoa vastaan ; Tässä yhteydessä kirjallisuus puhuu siis "koordinoimattomasta" vallankaappauksesta "vihamielisen" sijasta .
"Vihamielisiä" haltuunottoja parannetaan usein niiden ehtojen (hinta tai sijaintien olemassaoloa koskevat sitoumukset jne.) Suhteen, ja lopulta vallan haltijan johto tai valvontalautakunta hyväksyy ne. Jos hankintaehdokas suostuu, puhutaan "ystävällisestä" haltuunotosta.
Asianosaisten edut
sijoittaja
Sijoittajilla on yleensä pääsy tietoihin, jotka ovat kaikkien saatavilla ilman, että he ottavat suoraan yhteyttä omistajiin. Väärien arvioiden aiheuttamat jälkikäteen tapahtuvat yllätykset ovat yleisiä. Sijoittajan johdon on siksi arvioitava yritysostot erittäin hyvin.
Hallituksen ehdokas
omistaja
Omistajat ( osakkeenomistajat kohdeyritys) ovat ainoita, jotka voivat estää haltuunotto ei tarjoamalla osakkeitaan tarjoavalle. Tämän välttämiseksi sijoittajan ostotarjous on säännöllisesti osakkeiden (osakemarkkina) arvon yläpuolella; "vihamielinen hankinta" on osakkeenomistajille voitto. Jos vähemmistöosakkaat muotoja, jotka eivät ole hyväksyneet tarjouksen, he voivat tietyin edellytyksin pakko myydä osakkeita myöhemmin kautta lunastusmenettelyn .
johto
Yksi johdon tehtävistä on maksimoida liiketoimintansa arvo omistajille - "puolustaminen" on järkevä vastaus ostotarjouksiin, varsinkin kun niiden arvo on opportunistinen. Johtajat voivat kuitenkin myös yrittää estää omistajanvaihdon, varsinkin kun haltuunottoehdokkaan ylimmän johdon jäseniä ei oteta säännöllisesti haltuun haltuunoton jälkeen. Puolustukseen on useita keinoja:
- Arvioinnin kritiikki : Ulkopuolisen yrityksen tarjousta kritisoidaan liian alhaiseksi ja omien osakkeiden "käypä" arvo asetetaan tarjouksen yläpuolelle, jotta estetään osakkeenomistajien (ennenaikainen) myynti tai parannetaan myöhemmin tarjous (vrt. Mannesmannin haltuunotto Vodafonen toimesta vuonna 2000). Erityisesti sellaisten tarjousten tapauksessa, joissa maksu suoritetaan vastaanottavan yrityksen osakkeina, myös vastaanottavan yrityksen strategiaa voidaan kritisoida ja verrata oman itsenäisesti johdetun yrityksen tulevaisuudennäkymiin.
- Valkoinen ritari : Etsi kolmas sijoittaja, joka ottaa haltuunsa kohdeyrityksen. Vapaaehtoinen vaihtoehto haltuunotto muu yhtiö kuin hyökkäävät Yhtiö aikoo myös luopua itsenäisyyttä, mutta edut voivat johtua sopivampi liiketoimintastrategian tai laajempien nykyisiä tuotantolinjat ja investoinnit (katso: Schering yritysoston Bayer sijaan Merck vuonna 2006 ).
- Kolmansien osapuolten yritysten haltuunotto: Hyökkäyksen kohteena oleva yritys voi melkein vastoin ostotarjousta laajentaa omaa ryhmääsä ulkoisesti rahoitetuilla yritysostoilla siinä määrin, että syntyvä uusi ryhmä ja siihen liittyvät velvoitteet tekevät hyökkäyksestä epämiellyttävän hyökkääjän kannalta (ks. : Preussag - Thomson Travel Groupin hankinta vuonna 2000).
- Myrkkypillerin : Yhtäältä, kohdeyritys voi lisätä sen pörssiarvo kautta pääoman korotus ja siten yritysoston paljon kalliimpaa. Lisäksi ”myrkytyspillereitä” voidaan perustaa oikeudellisesti sitovina vapaaehtoisina sitoumuksina sidosryhmien hyväksi haltuunoton yhteydessä. Nämä voivat olla ympäristövaatimuksia muille paikkakunnille tai lisenssikorvauksia asiakkaille (katso Peoplesoft Oraclen haltuunottovuonna 2005).
- Kultainen laskuvarjo : Kohdeyrityksen johto voi tehdä sopimuksia huomattavista maksuista haltuunoton yhteydessä.
Kaikilla strategioilla on yhteistä se, että ne johtavat usein korkeampaan osakekurssiin haltuunotosta tai fuusioon muiden yritysten kuin hyökkäävän ryhmän kanssa. Tästä voi olla hyötyä olemassa oleville paikoille, työvoimalle tai tuotelinjoille sekä osakkeenomistajien tuloille. Toisaalta kommunikaatiokustannukset ovat usein liiallisia ja sijoittajien ja asiakkaiden epävarmuus.
Lakisääteinen
On kuitenkin huomattava, että Saksan laki kieltää kaikki ennalta ehkäisevät toimenpiteet hallintoneuvosto (riippumatta niiden onnistuminen) ja määrätään sakko ( 33 § WpÜG , 60 § (1) nro 8 WpÜG). Kilpailevien tarjousten (valkoiset ritarit) haku on suljettu pois, kuten WpÜG: n osasta 22 käy ilmi.
Vihamielinen valtausten lista
Saksa
- 1990: Continental AG , Pirelli (epäonnistui)
- 1992: Hoesch AG kautta Friedrich Krupp AG
- 2000: Mannesmann AG kautta Vodafone Group
- 2001: FAG Kugelfischer by INA Schaeffler
- 2004: Aventis Sanofin kautta
- 2005: HypoVereinsbank kautta Unicredit Bank
- 2006: Schering AG , Merck KGaA (epäonnistunut)
- 2006/07: Techem, kirjoittanut Macquarie
- 2008: Continental AG Schaeffler KG : n kautta
- 2010: Hochtief Grupo ACS : n kautta
- 2015: Deutsche Wohnen by Vonovia (epäonnistui)
Kansainvälinen
- 1999: Paribas by BNP (Ranska)
- 2000: Elf Aquitaine , TotalFina (Ranska) (myöhemmin yrityksen nimi: Total )
- 2004: PeopleSoft by Oracle (USA)
- 2005: BPB , Saint Gobain (Iso -Britannia)
- 2006: Arcelor Mittalin kautta (Ranska / Luxemburg)
- 2007: ABN Amro RBS: n , Fortisin ja Banco Santanderin (Alankomaat) konsortion kautta
- 2014: Sika AG , Saint Gobain (Sveitsi / Ranska) (epäonnistui)