Muuntaminen (yhtiöoikeus)
Oikeudellinen käsite on muutoksen kuvaa yritysten uudelleenjärjestely yritykset.
Muunto on usein seurausta yritysten fuusioista tai myynneistä, yritysten ja konsernien uudelleenjärjestelyistä (ilman konsernirakennetta) tai verojen optimointiin liittyvistä näkökohdista keskisuurten yritysten seuraajasuunnittelussa.
Oikeusperusta
Saksassa muuntaminen perustuu yleensä Transformation Act -lakiin (UmwG). Lisäksi muunnokset muutoslain ulkopuolella voidaan suorittaa tarvittaessa, esim. B. suoriteperiaate , maksuja (näitä, periaatteiden Luontoissuoritusten sovelletaan säännöllisesti siviilioikeudellisesti ) tai yhdistys säännökset.
Verovaikutukset konversio pääasiassa säännellään vuonna Conversion Tax Act.
Vastaava oikeusperusta Itävallassa on uudelleenjärjestelyverolaki (UmgrStG), jolla säännellään muuntamisen veronäkökohtia II jaksossa (jaksot 7–11). Yritysoikeuden osalta sovelletaan Itävallan kauppalakia (UGB).
Muunnostyypit
UmwG: n mukaisiin muutoksiin kuuluvat seuraavat oikeudelliset instituutiot: sulautumiset, jakautumiset (spin-off, split-off, spin-off), oikeudellisen muodon muutos ja varojen siirto. Riippuen kohteena suuntaan ja vähentämistä varten muuntaminen prosessi, UmwG määritetään siviili- seurauksena, yleinen tai erityinen peräkkäin ( s. U. ).
Vaihdettavat oikeushenkilöt ovat sekä siirtäviä, hyväksyviä että uusia oikeushenkilöitä:
- Kaupalliset kumppanuudet ja kumppanuudet ;
- Yritykset ;
- rekisteröidyt osuuskunnat ;
- rekisteröidyt yhdistykset ;
- osuuskunta tilintarkastusyhteisörekisteristä ;
- Keskinäiset vakuutusyhdistykset .
Seuraavat ovat vaihdettavissa rajoitetusti:
- taloudelliset yhdistykset siltä osin kuin ne siirtävät oikeushenkilöitä;
- luonnollisia henkilöitä , jotka ainoana osakkaat yhtiö ottaa varoihin.
sulautuminen
Fuusio on ymmärretään sulautuminen siirtämällä koko omaisuuden oikeushenkilön toiseen, joko jo olemassa oleviin tai olla vastaperustettuja oikeushenkilön kautta yleisseuraannolla (liuottamalla ilman selvitystilassa), jolloin osakkeenomistajat siirtävän ja päättyy oikeushenkilö on osuuden aikana osakevaihdon myönnetään hankkivalle tai uudelle oikeushenkilölle.
Seuraavia vaihtoehtoja on saatavana, esimerkiksi:
Fuusio sisällyttämistä varten
Alkuperäisessä tilanteessa on kaksi oikeushenkilöä, A ja B. Sulautumissopimuksella oikeussubjekti A siirtää varansa purkautumalla selvitystilaan oikeushenkilölle B, joka täten muodostaa kaikki oikeussubjektin A oikeussuhteet oikeudellisena seuraajana ( yleinen perintö ) - ja ilman sopimuspuolten hyväksyntää täytyy kysyä. Siirtyvän oikeushenkilön A osakkeenomistajat saavat omistavan oikeushenkilön B osakkeita siten, että siirtyvän oikeushenkilön A entisten osakkeenomistajien arvo (lukuun ottamatta sulautumisen aiheuttamia erikoistehosteita) koko yhtiön B arvossa vastaa yhden oikeushenkilön A osakkeiden arvoa.
Sulautumisen jälkeen vain oikeushenkilö B jatkaa, oikeushenkilö A on vanhentunut.
Selvyyden vuoksi seuraava kaavamainen esitys:
Fuusio uuden yrityksen perustamiseksi
Alkuperäisessä tilanteessa on jälleen kaksi oikeushenkilöä, A ja B. Sulautumissopimuksen kautta molemmat oikeushenkilöt, A ja B, luovuttavat omaisuutensa purkautumatta selvitystilaan samassa asiakirjassa vastaperustetulle oikeushenkilölle C. Oikeushenkilöstä C tulee siten yleinen seuraaja kaikissa siirtävän oikeussubjektin A oikeussuhteissa. ja Ba; oikeushenkilön A ja oikeushenkilön B osakkeenomistajat osallistuvat uuteen oikeushenkilöön C suhteessa siirrettyjen oikeushenkilöiden osakkeiden arvoon.
Sulautumisen jälkeen uuden yksikön muodostamiseksi oikeushenkilö C on edelleen olemassa, oikeushenkilöt A ja B ovat vanhentuneet.
Selvyyden vuoksi seuraava kaavamainen esitys:
pilkkominen
Jakamista pidetään usein sulautumisen vastakohtana. Laissa säädetään tästä kolmesta tyypistä:
Erota
Jaon yhteydessä siirtävä oikeushenkilö jakaa koko omaisuutensa purkautumalla ilman selvitystilaa ja siirtää ne erityisellä oikeudellisella perintöoikeudella vähintään kahdelle muulle joko olemassa olevalle tai vasta perustetulle oikeushenkilölle, kuten sulautumisen yhteydessä, kun osakkeita myönnetään hankkivalle tai uudelle oikeushenkilölle sen osakkeenomistajille siirtävän oikeushenkilön . Siirtävä oikeushenkilö lakkaa olemasta jakautumisen yhteydessä.
Selvennykseksi, seuraava kaavamainen esitys jakautumisesta, jossa osa jaetun oikeushenkilön A varoista on jaettu oikeushenkilöön B, joka on vasta perustettu jaon aikana, ja toinen osa varoista jaetaan jo olemassa olevaan oikeushenkilöön C. Osakkeenomistajat A1 ja A2 ovat myöhemmin mukana molemmissa oikeushenkilöissä B ja C, oikeushenkilö A on vanhentunut:
Spin-off
Spin-off on taloudellisesti merkittävämpi, koska se tapahtuu useammin. Tällöin siirtävä oikeushenkilö pysyy olemassa ja siirtää vain osan varoistaan (säännöllisesti yritys, useita yrityksiä tai välttämättömiä toimintaperusteita esimerkiksi omaisuuden valmistamiseksi liiketoiminnan jakautumista varten) erityisenä oikeudellisena perintönä yhdelle tai useammalle muulle, olemassa olevalle tai uudet oikeushenkilöt vastaan myöntävien tai uusien oikeushenkilöiden osakkeiden myöntämistä siirtävän oikeushenkilön osakkeenomistajille.
Seuraava selvennysjärjestelmä: Oikeushenkilöllä A osakkeenomistajien A1 ja A2 kanssa on alaoperaatio B, joka on jaettava olemassa olevaan oikeushenkilöön B osakkeenomistajan B1 kanssa. Varojen siirtämisen jälkeen spin-off-yhtiöillä A1 ja A2 omistavat edelleen oikeushenkilön A osuuden. Vastineeksi osittaisen liiketoiminnan siirrosta A1 ja A2 saavat osuuksia oikeushenkilöstä B. B1 omistaa edelleen vain oikeushenkilö B.
Ulkoistaminen
Spin-off vastaa taloudellisesti spin-off-yhtiötä, koska siirtävä oikeushenkilö on edelleen olemassa. Toisin kuin spin-off, uuden tai absorboivan oikeushenkilön osakkeita, jotka on myönnetty vasta-arvona, ei myönnetä siirtävän oikeushenkilön osakkeenomistajille, vaan itse luovuttavalle oikeushenkilölle.Siksi jälkimmäinen vaihtaa erotetun omaisuuden osakkeisiin absorboivassa tai uudessa oikeushenkilössä. Spin-off ei vaikuta suoraan siirtävän oikeushenkilön osuuksiin. Tällä prosessilla on huomattava käytännön merkitys etenkin tytäryhtiön perustamisen yhteydessä .
Katso seuraavasta kaavasta yksinkertaistettu spin-off-esitys olemassa olevalle oikeushenkilölle:
Lomakkeen muutos
Muutos on oikeudellinen muoto rajoittuu muuttaa oikeudellinen muoto oikeussubjektia säilyttäen oikeushenkilö ja säilyttää aiemmat osakkeenomistajat ( ei oikeusseuraanto - merkitsemisestä julkisiin rekistereihin kuten maarekisteri tehdään korjaamalla rekisterissä, joka on tullut virheellisiä johtuen muutoksesta oikeudellinen muoto ).
Tyypillisiä tapauksia ovat muutoksen muodossa pääoman on yhteistyötä valmistamiseksi sukupolven muutos keskisuurissa tai muodon muutoksen kehyksen / seurauksena on puristaa ulos tai poistamiskäytännöistä yrityksille.
Varojen siirto
Varojen siirtoon sisältyy kaikkien varojen siirtäminen yleisen perimisen kautta purkamalla selvitystila toiselle oikeushenkilölle - siirtävän oikeushenkilön osakkeenomistajille ei kuitenkaan anneta osuutta hankkivasta oikeushenkilöstä, vaan pikemminkin vastike (esim. Korvaus) toisessa muodossa. Tämä voi johtua siitä, että hankkiva oikeushenkilö ei voi myöntää osakkeita (esim. Kun varoja siirretään julkiselle sektorille tai vakuutusyhtiöiden välillä).
Muutokset muunnoslain ulkopuolella
Joissakin tapauksissa muuntaminen tapahtuu muutoslain ulkopuolella. Tämä tarve syntyy erityisesti, jos osapuolet eivät ole vaihtovelkakirjoja , esimerkiksi säätiöt tai rekisteröimättömät yhdistykset , tai jos muutoslain muodolliset vaatimukset ovat epäkäytännöllisiä halutun muutoksen kannalta. Seuraava esitys on väistämättä keskeneräinen, koska ajateltavissa olevia malleja on paljon.
Kasvumalli
Tämän mallin mukaan lähtökohdassa on kumppanuus ( liikekumppanuus tai siviilioikeudellinen kumppanuus ). Jos joku kumppaneista ottaa haltuunsa koko omaisuuden, kaikki muut kumppanit lähtevät yrityksestä (mahdollisesti korvausta vastaan); Vaihtoehtoisesti kaikki muut osakkeenomistajat voivat myös siirtää osakkeitaan yhtiössä hankkivalle osakkaalle. Kaikki varat ja velat kasvavat edellisen viimeisen kumppanin lähtiessä tai yhdenmukaistamalla kaikki osakeoikeudet yhdellä kädellä lailla jäljelle jäävälle kumppanille, koska Saksan lainsäädännössä yksiosainen kumppanuus, ts. H. kumppanuutta vain yhden (jäsen) jäsenen kanssa ei ole tarkoitettu. Akkrediteetti on yleismaailmallinen peräkkäin .
Vaihtoehdossa kohdeoikeuksien haltija, esim. B. edelleen olemassa olevan yrityksen säätiö , jonka jälkeen kaikki muut osapuolet eroavat kumppanuudesta ja varat kasvavat kohdeoikeuksien haltijalle.
Assosiaatiolain mukaiset muutokset
Rekisteröimättömät yhdistykset voivat olla olemassa monta vuotta ilman arvonalentumista. Jos yleiskokous päättää, että hallituksen olisi tehtävä rekisteröinti, silloin rekisteröity yhdistys ottaa kaikki rekisteröimättömän edeltäjän yhdistyksen oikeudelliset asemat tarvitsematta erillisiä siirtolakeja yhdistyksen varoista.
kirjallisuus
- Jürgen Hegemann, Torsten Querbach: Muutoslainsäädäntö . Perusteet ja verot . Gabler Verlag, Wiesbaden 2007, ISBN 978-3-8349-0569-7 .
- Burkhard Heuel-Fabianek: Ydinlisenssien siirto yrityksen osien spin-off- ja spin-off-yhtiöille . julkaisussa: Uusi säteilysuojelulaki - altistumistilanteet ja loppusijoitus, Säteilysuojeluyhdistyksen 49. vuosikokous, 09.-12. Lokakuu 2017, Hannover, menettely, s. 31–34, ISSN 1013-4506
- Jens Kuhlmann, Erik Ahnis: Ryhmä- ja muutoslainsäädäntö (= painopistealue . Osa 25). 3., täysin uudistettu. Painos CF Müller Verlag, Heidelberg 2010, ISBN 978-3-8114-8180-0 .
- Siegfried Widmann, Dieter Mayer (Hrsg.): Muutoslaki . Kommentoi . Stollfuß Medien, Bonn, ISBN 978-3-08-258100-1 (irtolehtinen työ, perustyö 151 lisätoimituksella, 2015).