Civil Law Society (Saksa)

Vuonna siviilioikeuden (lyhenne GbR tai GdbR , jopa BGB-Gesellschaft ) on, mukaan Saksan yhtiöoikeudessa mukaisesti § 705 ja siviililain (BGB) ryhmittymää vähintään kahdesta yhteisöjä kuin kumppani , jolle on ominaista yhteiskuntasopimuksen sitoutuvat vastavuoroisesti saavuttamiseen edistää yhteistä tarkoitusta määräämällä tavalla sopimusta.

Siviilioikeudellinen yhtiö on yksinkertaisin ja yleisin kumppanuusmuoto Saksan yhtiöoikeuden nojalla.Siihen perustuvat useat yritysmuodot, joilla on tarkempia sovellusalueita, kuten avoin kauppayhtiö (OHG) ja kommandiittiyhtiö (KG).

Laajojen ominaisuuksiensa vuoksi GbR: llä on lukuisia ilmenemismuotoja käytännössä. Esimerkiksi yhdistysten freelancereita muodostaa yhteinen käytäntö tai kumppanuutta järjestetään usein muodossa GbR. Rakennusyritysten hankkeisiin liittyvät yhdistykset työryhminä tai yhteisyrityksinä ovat usein BGB-yhdistyksiä.Lopuksi epävirallisilla yhdistyksillä, kuten jaetuilla asunnoilla , autoaltailla ja musiikkibändeillä jokapäiväisenä arkielämänä, on säännöllisesti GbR-laillinen muoto.

Alkuperähistoria

Ennen Saksan keisarikunnan perustamista Saksan kumppanuuslaki muodostui suurelta osin Saksan yleisestä kauppakoodista (ADHGB) 1861. Tämä säännellään ADHGB: n 85-149 artiklassa yleistä kumppanuutta perustyyppisenä kumppanuutena. Sille oli ominaista se, että useat oikeushenkilöt sulautuivat harjoittamaan kaupallista kauppaa.

GbR: n kehittäminen

Levin Goldschmidt

Imperiumin perustamisen jälkeen Saksan lainsäätäjä yritti saavuttaa Saksan siviilioikeuden yhtenäisen kodifioinnin. Tätä varten hän aloitti BGB: n kehittämisen. BGB: n tekijät, erityisesti Levin Goldschmidt , halusivat pitää kauppayhtiöt kauppaoikeuden alaisina, mutta halusivat myös luoda yleisemmän yritysmuodon BGB: hen, GbR: ään. Tämän pitäisi olla yhteiskunnan toissijainen muoto, jota käytetään vain, jos tarkempaa oikeudellista muotoa ei voida valita. Lainsäätäjä muutti kauppalakia niin, että kaikki kumppanuudet viittaavat GbR: ään perustyyppinä, jonka määräyksiä sovelletaan, jos kauppalaissa ei ole tarkempia määräyksiä. BGB: n kirjoittajat olettivat, että GbR: n käytännön merkitys olisi pieni verrattuna kauppayhtiöihin.

Otto von Gierke

Kehittämisessä GbR laatijat BGB perustuivat Societas ja roomalaisen oikeuden . Tämä oli puhtaasti sopimusyhdistys. Tämän perusteella GbR: ää säännellään BGB: n ensimmäisessä luonnoksessa vuodelta 1888 erityisessä velvoitelaissa. Toinen luonnos vuodelta 1895 täydennettiin GBR lain säännösten yrityskiinnitykset, jossa, n ehdotuksesta Otto von Gierke , hän turvautui sen luku kollektiivisen käden päässä Saksan oikeudessa . Koko käden tulisi vakiinnuttaa GbR: n sisäinen rakenne. Sitä ei kuitenkaan nimenomaisesti ankkuroitu lakiin, vaan vain satunnaisesti ilmaistuna motiivina useissa asetuksissa. Lainsäätäjä jätti tietoisesti koko käden konkretisoinnin oikeudellisen opin ja käytännön tehtäväksi. Tämä johti yhdistelmään roomalaisen lain ja saksalaisen GbR -lain juurien kanssa.

GbR -lain kehittäminen edelleen

Siviililain voimaantulon jälkeen vuonna 1900 lainsäätäjä muutti GbR: n säännöksiä vain harvoin. Oikeuskäytännössä oikeudellista tilannetta pidettiin kuitenkin suurelta osin epätyydyttävänä. Erityisesti oli epäselvää, miten GbR: n historialliset juuret voitaisiin tulkita johdonmukaiseksi käsitteeksi, miten GbR voisi osallistua oikeustoimiin ja miten sen osakkeenomistajat olisivat vastuussa teoistaan. Lisäksi osoitettiin, että GbR: llä oli paljon laajempi soveltamisala käytännössä kuin BGB: n kirjoittajat epäilivät.

Oikeuskäytännössä on useita yrityksiä koota kumppanuussäännöt yhteen lakiin, kuten esimerkiksi Sveitsin oikeudessa. Tämän pitäisi yksinkertaistaa sääntelyrakennetta ja varmistaa sääntöjen johdonmukaisuus. Vastaavia luonnoksia ei kuitenkaan pantu täytäntöön. Sitä vastoin GbR -oikeuden kehitystä vauhditti merkittävästi oikeuskäytäntö. Hän suoritti laajan oikeudellisen koulutuksen, jossa säännellään lukuisia GbR: n osallistumista oikeustoimiin.

Perustaminen, § 705 BGB

GGBR: n 705 §: n mukaan GbR: n perustaminen edellyttää vähintään kahden oikeushenkilön sopimuksellista yhdistämistä yhteisen tarkoituksen edistämiseksi.

Yhtiöjärjestykseen on kaksi tehtävää: toisaalta, se luo sopimukseen velvollisuus osakkaiden kesken. Toisaalta se luo itsenäisen organisaatioyksikön. Molempien tarkoitusten yhdistelmästä seuraa, että yleistä velvoitelakia, erityisesti oikeutta häiritä suoritusta , voidaan soveltaa vain yhtiöjärjestykseen muutoksin, jotka on kehitetty oikeudellisen koulutuksen kautta, koska sitä ei ole räätälöity riittävästi yhtiöjärjestys.

Sopimuksen tekeminen

GbR -kumppanit voivat olla luonnollisia henkilöitä ja oikeushenkilöitä sekä oikeuskelpoisia kumppanuuksia. Vähäinen voi toteuttaa avulla yhtiöjärjestyksen jos hänen laillinen edustaja suostuu; Pääsääntöisesti nämä ovat hänen vanhempansa mukaisesti § 1626 , § 1629 BGB. Koska erityisen suuria riskejä, että liittyminen yhtiölle liittyy alaikäiselle, hyväksymisestä perhe tuomioistuin myös tarpeen mukaan jakson 1643 (1) BGB, § 1822 (3) BGB .

Periaatteessa yhtiöjärjestyksen päättäminen ei ole sidottu tiettyyn muotoon . Esimerkiksi yrityksen perustamisesta voidaan sopia kirjallisesti, suullisesti tai päättäväisesti .

Poikkeuksena on muodollinen vaatimus, jos osapuolet suostuvat tähän tai jos sopimus sisältää elementin, joka erikseen tarkasteltuna vaatii tietyn muodon. Näin on esimerkiksi silloin, kun kumppani on yhtiöjärjestyksen mukaan velvollinen siirtämään kiinteistön tai sitä vastaavan oikeuden , esimerkiksi perinnöllisen rakennusoikeuden , GbR: lle . Yhtiöjärjestys vaatii tällöin Saksan siviililain ( BGB) 311 b §: n mukaisen notaarin vahvistuksen . Jos osakkeenomistajat rikkovat tätä, vain BGB: n 125 §: n 1 momentin mukainen sopimus , joka laukaisee muodollisen velvoitteen , on aluksi tehoton. Saksan siviililain (BGB) 139 §: n mukaan se , onko koko sopimus mitätön, määräytyy sen mukaan, olisivatko osakkeenomistajat tehneet sopimuksen ilman sopimusta.

Sosiaalisen sopimuksen tekemisen epäonnistuminen, kuten osapuoli, joka ei ole täysin oikeudellisesti pätevä , sosiaalinen sopimus on mitätön tai muodostaa osapuolen, joka riitauttaa tahdonvapauden , jos sopimus on alusta alkaen tehoton. Tämä oikeudellinen seuraus aiheuttaa käytännön vaikeuksia, jos sopimus on jo pantu täytäntöön, esimerkiksi tekemällä oikeudellisia liiketoimia kolmansien osapuolten kanssa: Kumoaminen lakisääteisen järjestelmän mukaisesti rikastumisoikeuden mukaan tuskin olisi käytännössä mahdollista, koska kaikki tähän tarvittavat omaisuuden siirrot. Tämän ongelman ratkaisemiseksi laillisessa koulutuksessa kehitettiin viallisen yhteiskunnan oppia . Tämän jälkeen viallinen yhtiöjärjestys tulee voimaan ja se voidaan irtisanoa vain tulevaisuudessa. Sama koskee voimassa olevan kumppanuussopimuksen virheellisiä muutoksia, esimerkiksi kun uusi kumppani liittyy.

Jos ihmisryhmässä ei ole edes tehotonta sopimusta, GbR: n luomista ei voida väärentää viallisen yhteiskunnan opin kautta. Jos ryhmä kuitenkin toimii GbR: nä oikeudellisissa asioissa tai muutoin näyttää siltä, ​​että se on GbR, se voidaan kuitenkin saattaa vastuuseen osakkeenomistajiensa kanssa valeyrityksen opin mukaisesti kuten GbR.

Yrityksen tarkoitus

Periaatteessa mitä tahansa yhteistä etua, joka ei riko oikeusjärjestystä, voidaan pitää yrityksen tarkoituksena. Esimerkiksi GbR voi edistää taloudellisia, hyväntekeväisyys-, uskonnollisia tai ihanteellisia etuja.

Sosiaalisista syistä esimerkiksi asunto asunnossa jaettuna asunnona ja vedonlyönti yhdessä syndikaattina tulevat kyseenalaiseksi. Myös freelancer -yhdistykset, kuten asianajajat , järjestetään tyypillisesti GbR: ksi. Sen sijaan toimintaa kaupallisen yrityksen mukaan § 1 (2) ja kauppalain (HGB) ei ole sallittua yrityksen tarkoituksena GBR : Heti GBR noudattaa tällaista tarkoitusta varten se tulee automaattisesti avoin yhtiö ( HGB 105 §) ja on siksi kauppaoikeuden alainen . Käytännössä voi tapahtua, että GbR: stä tulee OHG kaupankäynnin kautta, mutta se jatkaa toimintaansa GbR: nä osakkeenomistajien tietämättömyyden vuoksi. Tämä ei muuta OHG: n todellista olemassaoloa.

Osakkeenomistajilla on oltava tahto tehdä oikeudellisesti sitova sitoumus edistää yhteistä tarkoitusta. Jos tällaista tahtoa laillisesti sitoa ei ole, kyse ei ole yhtiöstä vaan pelkästä kohteliaisuudesta . Se, onko olemassa tahto sitoutua laillisesti, arvioidaan yksittäistapauksen olosuhteiden perusteella.

Yhteisen tarkoituksen vaatimuksella GbR eroaa murto -osuudesta , jossa yksi asia on useiden yhteisomistajien kanssa . Koska osakkeenomistajien on työskenneltävä yhdessä tavoitteen saavuttamiseksi, GbR eroaa edelleen osittaisista oikeussuhteista. Tämä on keskinäinen sopimus, jossa toinen osapuoli tarjoaa palvelun ja vastineeksi jakaa toisen voiton. Yleinen tällaisen liiketoiminnan muoto on voitonjakolaina .

Alkuperä sisäisessä ja ulkoisessa suhteessa

Kun yhteiskunta syntyy, sisäiset ja ulkoiset suhteet erotetaan toisistaan. Edellinen säännellään osakkeenomistajien välisiä suhteita. Kun GbR luodaan sisäisesti, riippuu pitkälti yhtiöjärjestyksessä tehdyistä sopimuksista. Ulkosuhteessa GbR: n luominen edellyttää myös sen aktiivisuutta ulkoisesti. Tämä tehdään aloittamalla liiketoiminta.

GbR: n oikeudellinen ja puolueellinen toimintakyky

Oikeustoimikyky

Termi oikeuskelpoisuus kuvaa kykyä kantaa oikeuksia ja velvollisuuksia. Vaikka laissa nimenomaisesti säädetään oikeuskelpoisuudesta muille oikeudellisille muodoille, esimerkiksi HGB: n 124 §: ssä yhtiöyhteisölle, GbR: lle ei ole vastaavaa asetusta. Siksi oli pitkään oikeuskäytännössä kiistanalaista, oliko GbR: llä oikeuskelpoisuus.

Perinteinen näkemys

Oikeuskäytännössä vuoteen 2001 asti vallitsevan perinteisen näkemyksen mukaan GbR on pelkkä kumppanien välinen velkasuhde, ei oikeushenkilön perusta. Sen mukaan GbR ei ole oikeudellisesti toimivaltainen. Siksi, jos osakkeenomistajat toimivat yhteiskunnan hyväksi, he saavat oikeuksia ja velvollisuuksia itselleen ja osakkailleen. Yhtiöjärjestyksen mukaan ne liittyvät yhteiseen kumppanuuteen, joka asettaa heille rajoituksia hankittujen asioiden käsittelyssä.

Tätä näkemystä varten viitattiin useisiin GbR -lain säännöksiin, kuten BGB: n 714 § ja BGB: n 718 § . Perinteisen käsityksen myös riiteli § 736 siviiliprosessilain , jonka mukaan täytäntöönpanoa vastaan yrityskiinnitykset edellyttää otsikko , joka ei ole suunnattu yrityksen vaan kaikkia osakkeenomistajia.

Ryhmäopetus

Perinteinen oppi vastustaa ryhmäoppia, jonka GbR pitää itsenäisenä oikeussubjektina ja antaa siksi sille oikeuskelpoisuuden.

GbR: n oikeuskelpoisuuden osalta toisaalta mainitaan tämän oikeudellisen muodon käytännön käyttö: Usein siviilioikeudelliset yhtiöt toimivat itsenäisinä oikeushenkilöinä oikeudellisissa asioissa. Lisäksi osakkeenomistajien vaihtamisen oikeudelliset seuraukset voidaan selittää paremmin ryhmäopetuksella. Lisäksi, jos heidän oikeustoimikelpoisuutensa tunnustetaan, GbR sopii johdonmukaisemmin kumppanuuskäsitteeseen, koska monet yritykset, joilla on oikeuskelpoisuus, perustuvat GbR: ään. Lopuksi lainsäätäjä on osittain tunnustanut oikeudellista kapasiteettia GbR uudemmissa lainsäädäntöhankkeita, esimerkiksi jaksossa 899a BGB, § 162 § 1 Lause 2 HGB, § 191 § 2 nro 1 Transformation lain ja 11 § § 2 Nro konkurssikoodi . Tämän näkemyksen mukaan se, että muut määräykset puhuvat GbR: n oikeuskelpoisuutta vastaan, perustuu siihen tosiseikkaan, että lainsäätäjä ei ole pyrkinyt kehittämään GbR: ää johdonmukaisesti, minkä vuoksi näitä määräyksiä on korjattava tulkinnalla.

Liittovaltion tuomioistuin (BGH) osittain tunnustettu oikeudellinen kapasiteetti GbR sen Weißes Ross päätös 2001 ja siten liittynyt ryhmään opetusta. BGH vahvisti tämän tuomion myöhemmissä päätöksissään. Oikeuskelpoisuuden tunnustaminen koskee kuitenkin vain GbR: ää, joka osallistuu oikeustoimiin, eli ulkoista GbR: ää . Sen sijaan sisäisellä yrityksellä ei ole oikeustoimikelpoisuutta . Tämä ei osallistu oikeustoimiin ja voi siten muodostaa vain sopimusvelvoitteita osakkeenomistajien kesken. Sisäiset yritykset ovat usein esimerkiksi yhteenliittymiä , käytäntöyhteisöjä, käyttäjäyhteisöjä, talonomistajien ja puolisoiden yhdistyksiä .

Jatkokehitystä

Koska BGH ei täysin tunnustanut oikeuskelpoisuutta Weißes Rossin päätöksessä, laajuus, jolla GbR voi osallistua oikeustoimiin, on kiistanalainen oikeuskäytännössä.

Erityisesti se oli usein keskusteltu siitä GBR voidaan merkitään maassa rekisterissä omistajana kiinteistön . Ennen Weißes Rossin päätöstä vain osakkeenomistajat merkittiin kiinteistörekisteriin, koska GbR: stä puuttui suurelta osin kiinteistörekisteri: Koska toisin kuin kauppayhtiöt, ei ollut rekisteriä, johon GbR osakkeenomistajien kanssa olisi merkitty, GbR oli kiinteistörekisterissä liian epämääräinen. Weißes Rossin päätöksen jälkeen liittovaltion tuomioistuin myönsi vuoden 2008 lopussa GbR: n kiinteistörekisteritoiminnon, jotta se voitaisiin syöttää nimeämättä osakkeenomistajiaan. Tällä tavoin hän halusi helpottaa GbR: n osallistumista kiinteistörekisteriin, koska aiemmassa prosessilaissa ei otettu riittävästi huomioon GbR: n oikeuskelpoisuuden tunnustamista. Kuitenkin lainsäätäjä rajoitettu tähän mahdollisuuteen 2009 muuttamalla 47 § (2) ja maarekisterin määräyksiä . Tämän mukaan GbR voidaan merkitä kiinteistörekisteriin, mutta myös sen osakkeenomistajat on nimettävä.

GbR ei voi olla osakeyhtiölain mukainen ylläpitäjä , koska GbR: n osakkeenomistajia ei voida tunnistaa oikeudellisesti riittävän turvallisella tavalla GbR -rekisterin puuttumisen vuoksi.

GbR on lopulta perinnöllinen .

Juhlakyky

Mukaan 50 § (1) on siviiliprosessilain (ZPO), osapuoli kapasiteetti liittyy oikeustoimikelpoinen. Koska GbR: n ei katsottu olevan oikeustoimikelpoinen ennen Weißes Rossin päätöstä, se ei ollut osapuoli, joten GbR: ää vastaan ​​oli nostettava kanne sen osakkeenomistajia vastaan. GbR: n oikeuskelpoisuuden tunnustamista seurasi kuitenkin myös sen tunnustaminen osapuoleksi kykeneväksi, jotta GbR voi nyt haastaa asian oikeuteen ja haastaa sen oikeuteen.

Kumppanien väliset suhteet: GbR: n sisäinen suhde

Laki yhdistää GbR: ään osallistumisen tiettyihin osakkeenomistajien oikeuksiin ja velvollisuuksiin. Nämä ovat suurelta osin osakkeenomistajien käytössä. Nämä voivat siten sulkea pois, muuttaa tai luoda uusia laillisia oikeuksia ja velvollisuuksia yhtiöjärjestyksessä.

Osallistumisvelvollisuus

Yhtiön yhteisen tarkoituksen edistämiseksi osakkeenomistajien on suoritettava maksuja. Osuus, jonka kautta osakkeenomistaja haluaa edistää yhtiön tavoitteen saavuttamista, tulee kyseenalaiseksi. Osallistumisvelvollisuuden sisältö ja laajuus määräytyvät yhtiöjärjestyksessä. Usein suoritettavat maksut ovat käteismaksut ja omaisuuden tai oikeuksien siirto. Myös GbR: n kumppani voi antaa panoksensa työpanoksensa tarjoamiseen esimerkiksi johtamalla sen liiketoimintaa. Siltä osin kuin sopimus ei sisällä mitään sääntelyä, osakkeenomistajat ovat velvollisia suorittamaan yhtä suuret osuudet epäselvissä tapauksissa BGB: n 706 §: n 1 momentin mukaan. Tämä asetus ilmaisee yhdenvertaisen kohtelun periaatteen, jota sovelletaan sisäisiin suhteisiin.

Jo suoritettuun maksuosuuteen viitataan lainsäädännössä. Jos maksuosuus edustaa jotakin, sen sijaintia varten on useita mahdollisia sääntelyvaihtoehtoja: Toisaalta se voidaan siirtää GbR: n omaisuuteen, joten se kuuluu nyt osakkeenomistajille yhteisenä omaisuutena (quoad dominium). Yksittäinen osakkeenomistaja ei voi enää luovuttaa osuuttaan. Toisaalta asia voidaan jättää GbR: lle vain väliaikaisesti käytettäväksi (quoad usum). Loppujen lopuksi osakkeenomistaja voi tuoda vain esineen arvon (quoad sortem). Näin tehdessään hän pysyy omistajana, mutta sitoutuu kohtelemaan kumppaneita osana GbR: n omaisuutta.

BGB : n 707 §: n lisämaksujen kielto edellyttää, että osakkeenomistajat eivät ole velvollisia korottamaan osuuksiaan tai täydentämään osuuksiaan, jos GbR tekee tappiota. Tällä varmistetaan, että osakkeenomistaja voi arvioida, missä määrin hänen on suoritettava maksuja sopimuksen tekemisen yhteydessä. Osakkeenomistajat voivat kuitenkin vapaasti muuttaa maksuvelvollisuuttaan muuttamalla yhtiöjärjestystä. Lisäksi he voivat sopia velvollisuudesta tehdä lisämaksuja yhtiöjärjestyksessä tai asettaa maksettavien maksujen määrän riittävän täsmällisten muuttujien varaan.

Yleinen oikeus häiritä palveluja koskee maksuosuuksia vain siltä osin kuin ne voidaan asianmukaisesti siirtää yhtiöoikeuteen. Osakkeenomistaja ei voi esimerkiksi kieltäytyä tarjoamasta palveluja Saksan siviililain (BGB) 320 § : n mukaisesti, koska toinen osakkeenomistaja ei täytä maksuvelvollisuuttaan. Muussa tapauksessa yrityksen tarkoituksen edistäminen vaarantuisi, koska jokainen kumppani voisi kieltäytyä suorittamasta muiden kumppaneiden lainvastaisen käyttäytymisen vuoksi. Myöskään Saksan siviililain (BGB) 320 § ei voi säännöllisesti täyttää tehtäväänsä painostaa keinoa järjestäytymätöntä osapuolta vastaan ​​suuren osallistujamäärän vuoksi. Jotain erilaista koskee yrityksiä, joissa on vain kaksi jäsentä, koska Saksan siviililain (BGB) 320 § soveltuu painostamaan toista kumppania. Oikealle peruuttaa on korvattu , että oikea päättymisestä .

Toimitusjohtajat

Mukaisesti jakson 709 (1) Saksan siviililain (BGB), kumppanit harjoittavat liiketoimintaa niiden GbR yhdessä. Tämä kokonaisjohtamisen periaate on osakkeenomistajien käytettävissä. Esimerkiksi johto voidaan siirtää yksittäisille osakkeenomistajille muiden lukuun ottamatta ( 7GB § B10) tai jokainen kumppani voidaan myöntää erikseen ( BGB 711 § ). Jälkimmäisessä yksittäisen johdon tapauksessa osakkeenomistajat voivat vastustaa osakkeenomistajiensa päätöksiä. Jos kumppani toimii vastalauseesta huolimatta, hän voi asettaa itsensä vastuuseen kumppaneilleen aiheutuneista vahingoista; Hänen toimintansa tehokkuus on kuitenkin vallitsevan lausunnon mukaan oikeudellisten tapahtumien suojelemiseksi, joihin vastaväite ei vaikuta.

Hallintoviranomainen oikeuttaa yleensä haltijan hoitamaan kaikki liiketoimintaan liittyvät asiat. Se ei kuitenkaan anna oikeutta toteuttaa liiketoimia, jotka vaikuttavat yrityksen rakenteelliseen perustaan ​​tai jotka edellyttävät yhtiöjärjestyksen muuttamista. Tähän sisältyy esimerkiksi uuden kumppanin hyväksyminen. Sen soveltamisalaa voidaan myös rajoittaa, esimerkiksi tilaamalla suostumusvaraus taloudellisesti erityisen tärkeisiin liiketoimiin. Osakkeenomistajien oikeudet ja velvollisuudet määräytyvät muutoin yhtiöjärjestyksessä; tytäryhtiö hyökkäysten mukaan § 713 BGB tilaus oikea .

Hallintoviranomainen voidaan erottaa hyvästä syystä osakkeenomistajien päätöksellä BGB: n 712 §: n 1 momentin mukaisesti. Näin on silloin, kun tapahtuu taloudellisia väärinkäytöksiä. Saksan siviililain 712 §: n 2 momentin mukaan toimitusjohtaja voi myös erota hallintoviranomaisesta eräästä tärkeästä syystä.

Osallistuminen päätöksentekoprosessiin

GbR muodostaa tahtonsa hyväksymällä jäsentensä päätöksiä. Päätöksiä tarvitaan liikkeenjohdon asioissa, jos niitä käyttää useita. Ne ovat välttämättömiä myös yhtiöjärjestyksen muutoksiin ja liiketoimiin, jotka vaikuttavat yhtiön perusteisiin.

Saksan siviililain (BGB) 709 §: n 1 momentin mukaan päätökset tehdään yleensä yksimielisyyden periaatteen mukaisesti, jotta jokainen kumppani voi vaikuttaa yrityksen toimintaan. Jos osakkeenomistajat sopivat enemmistöpäätöksestä, yksittäisen äänen arvo arvioidaan Saksan siviililain (BGB) 709 §: n 2 momentin mukaisesti epäselvissä tapauksissa osakkeenomistajien lukumäärän perusteella. Usein ollaan kuitenkin yhtä mieltä siitä, että osakkeenomistajan äänivalta perustuu GbR: ään osallistumisen arvoon.

Jos osakkeenomistajat ovat yhtä mieltä siitä, että päätökset voidaan tehdä jo osakkeenomistajien enemmistöllä, on olemassa riski, että tämä joutuu vähemmistöön GbR: n sisällä. Heidän etujensa suojelemiseksi oikeuskäytäntö rajoitti yhteiskunnallisen sopimuksen suunnittelun vapautta pitkäksi aikaa varmuuden periaatteen ja ydinalusteorian kautta. Varmuuden periaate edellyttää, että yhtiöjärjestyksessä on täsmennettävä tarkasti, missä asioissa enemmistöpäätösten pitäisi olla mahdollisia. Oikeuskäytännössä luovuttiin tästä periaatteesta vuonna 2014 annetussa tuomiossa, joka suostui sopimusten joustavampaan yleiseen tulkintaan. Vielä sovellettavan ydinalue -teorian mukaan on olemassa osakkeenomistajien oikeuksien ydin, jota ei saa lyhentää enemmistöpäätöksillä. Näitä ovat esimerkiksi omistusoikeudet.

Spin-off kiellon vuonna § 717 lauseessa 1 Saksan siviililain (BGB) mukaan osakkeenomistaja ei voi siirtää äänivallasta tai muusta oikeudesta hallinnon GbR erillään hänen osakkeenomistajan asemaa. Tämä suojaa osakkeenomistajia ulkopuoliselta puuttumiselta GbR: n hallintoon sekä jäsenyyden oikeutta.

Valvontaoikeus

Mukaan § 716 (1) Saksan siviililain (BGB), osakkeenomistajalla on oikeus saada tietoa johdon. Tätä varten hän saa tutustua GbR: n kirjoihin ja papereihin. Jos tämä ei riitä ilmoittamaan osakkeenomistajalle, hän voi myös pyytää tietoja yhtiöltä.

Saksan siviililain (BGB) 716 §: n 1 momentin mukainen vaatimus voidaan rajoittaa yhtiöjärjestyksellä. Saksan siviililain 716 §: n 2 momentin mukaan tällaisella rajoituksella ei kuitenkaan ole vaikutusta, jos osakkeenomistajalla on perusteltu epäily sääntöjenvastaisesta hallinnosta.

Vastuu velvollisuuksien rikkomisesta

Jos kumppanin vahingoittaminen on valta tai velvollisuus ottaa huomioon sosiaalinen sopimus ja aiheuttaa siten vahinkoa, hänen on korvattava se , mikäli hän on vastuussa rikkomuksesta. Sopimuspuolet ovat periaatteessa vastuussa toisilleen tahallisuudesta ja huolimattomuudesta Saksan siviililain (BGB) 276 § : n mukaisesti . BGB § 708 rajoittaa kumppanin vastuun yhtiöjärjestyksen mukaisista velvoitteistaan tavanomaiseen hoitoon . Saksan siviililain (BGB) 277 §: n mukaan tämä ei kuitenkaan vapauta osakkeenomistajaa vastuusta törkeästä huolimattomuudesta .

Lainsäätäjä loi kumppanin etuoikeuden kumppanien läheisen suhteen vuoksi. Tämä tarkoitus on kuitenkin tehoton julkisen yrityksen kanssa . Siksi oikeuskäytäntö ei koske BGB: n 708 §: ää. Oikeuskäytäntö tekee toisen poikkeuksen tieliikenteeseen osallistumisesta, koska siellä ei ole tilaa vastuuseen.

Uskollisuusvelvollisuus

Edellytys GbR -kumppanien hedelmälliselle yhteistyölle on keskinäinen luottamus ja uskollisuus. Siksi osakkeenomistajien on osoitettava erityistä huomiota toisiaan ja yhtiötä kohtaan. Oikeuskäytännössä on kiista tämän uskollisuusvelvollisuuden dogmaattisesta johtamisesta: Joidenkin näkemysten mukaan se on ilmaus yleisestä hyvän uskon vaatimuksesta ( BGB 242 § ), joka ulottuu laajuudessaan tämän normin ulkopuolelle. Toisen näkemyksen mukaan uskollisuusvelvollisuus seuraa suoraan yhtiöjärjestyksestä. Uskollisuusvelvollisuuden toiminnasta ollaan kuitenkin yksimielisiä: se velvoittaa osakkeenomistajat suojelemaan ja edistämään yhteiskunnan etuja. Heidän on myös otettava asianmukaisesti huomioon toistensa kumppaneiden edut toiminnassaan.

Osakkeenomistajan eduista riippuen uskollisuusvelvollisuus voi johtaa velvoitteisiin toimia ja pidättäytyä toimista, joiden rikkominen voi johtaa vahingonkorvausvelvollisuuteen. Osakkeenomistajan oikeuden uskoton käyttäminen, kuten BGB: n 711 §: n mukainen vastalause, voi myös olla tehotonta.

Luottamusvelvollisuuden laajuus kussakin yksittäistapauksessa voidaan suurelta osin arvioida sen mukaan, kenen etujen perusteella oikeus on olemassa: Jos osakkeenomistaja käyttää altruistista osakkeenomistajaoikeutta, kuten hallintovaltaa, hänen on mukautettava toimintansa yrityksen etuihin. Käyttäessään omaa oikeuttaan, kuten oikeutta irtisanoa GbR, kumppani voi asettaa etunsa yrityksen etujen yläpuolelle. Uskollisuusvelvollisuus rajoittaa vain lain soveltamisalaa ja kieltää mielivaltaisen tai holtittoman toiminnan.

Uskollisuusvelvollisuus toimii myös suhteessa kolmansiin osapuoliin. Esimerkiksi se vahvistetaan ei- Kilpailukieltovelvoitteet ja salassapitovelvoitteita osakkeenomistajille. Myös näiden liiketoimintamahdollisuuksien on ensin tartuttava yhteiskuntaan eikä itseään varten.

Oikeus palkintoihin

Kumppanilla on oikeus osallistua yhtiöjärjestyksen voittoihin. Tämän vaatimuksen sisällöstä ja täytäntöönpanosta määrää ensisijaisesti yhtiöjärjestys. Jos tämä ei sisällä vastaavia määräyksiä, sovelletaan GbR -lain määräyksiä.

Mukaisesti jakson 721 (2) Saksan siviililain (BGB), tuloslaskelman jaetaan yleensä lopussa varainhoitovuoden. Kiinteistöyhtiöiden tapauksessa tämä tapahtuu vasta yrityksen purkautuessa. Saksan siviililain (BGB) 722 §: n 1 momentin mukaan jokaisella kumppanilla on sama osuus voitosta tai tappiosta. Jos yhtiöjärjestyksessä on määritelty vain osuus voitosta tai tappiosta, tämä jakosääntö koskee molempia. Laki korostaa siten kumppanuuden luonnetta, jonka mukaan kaikki jäsenet työskentelevät yhteiskunnassa tasa -arvoisesti ja käyttävät samalla tavalla kaikkia voimia ja kykyjä.

Kirjanpito

GbR: n kirjanpito- ja kirjanpitosäännöt perustuvat muun muassa kauppaoikeuteen (esim. Julkisuuslaki ) ja verolainsäädäntöön (esim. Arvonlisäverolaki ). HGB: n erityiset kirjanpitosäännöt eivät koske GbR: ää, koska se menettää GbR -asemansa tosiasiallisen kaupallisen toiminnan sekä kaupparekisterimerkinnän tapauksessa ja on luokiteltava OHG. GbR voi kuitenkin vapaasti pitää kaupallisia kirjoja ja laatia tarvittaessa taseen .

Actio pro socio

Actio pro sosiaalis on väline, jolla yhtiön saatavia kumppani (sosiaalinen väitteet) voidaan vakiinnuttaa.

Periaatteessa yritysvaatimusten täytäntöönpano on osa johtoa, joten tämä kuuluu toimitusjohtajien vastuulle. Actio pro socion avulla osakkeenomistajat, joilla ei ole valtuuksia johtaa yritystä, voivat myös esittää yhtiön vaatimuksia. Vallitsevan mielipiteen mukaan tämä on GbR: n oikeudellinen prosessi . Se palvelee vähemmistöjen suojelua: Jos kumppani, joka on valtuutettu johtamaan yritystä, ei esitä sosiaalista vaatimusta huolimatta siitä, että sitä pyydetään, kumppanit voivat haastaa kanteen.

Yhtiön osallistuminen oikeustoimiin: GbR: n ulkoinen suhde

GbR voi käyttää kaikkien kumppaneiden nimiä lisäyksellä, joka osoittaa GbR: n; siihen ei kuitenkaan ole velvoitetta. Se ei suorita yhtiön sisällä merkityksessä Commercial Code , koska tämä on varattu kauppiaille tai kauppayhtiöistä mukaisesti 17 § (1) Saksan kauppalain (HGB) .

Edustus

Yrityksenä GbR: llä on vain mahdollisuus tehdä oikeudellisesti merkityksellisiä toimia sijaisensa kautta . Mukaan § 164 (1) virke 1 Saksan siviililain (BGB), edustus edellyttää, että henkilö toimittaa hänen / oman aiesopimuksen nimissä GBR voimalla on edustus .

Saksan siviililain (BGB) 714 §: n mukaan edustusvalta noudattaa periaatteessa hallintoviranomaista. GbR: n oikeudellisen mallin mukaan osakkeenomistajat voivat siten edustaa yhtiötä vain yhdessä. Voit kuitenkin tehdä erilaisia ​​sopimuksia, kuten yksinomainen edustusvalta.

Päättäessään edustusvallasta osakkeenomistajien on otettava huomioon itsensä järjestäytymisen periaate, johon kumppanuusedustus perustuu. Tämä kieltää edustusvallan siirtämisen kokonaan henkilöille, jotka eivät ole osakkeenomistajia. Osakkeenomistajilla pitäisi olla riittävä päätösvalta, koska he ovat täysin vastuussa GbR: n toiminnasta.

Jos yhtiöjärjestyksessä annetaan kumppanille yksinomainen edustusvalta, se voidaan peruuttaa hyvästä syystä Saksan siviililain (BGB) 715 § : n mukaisesti .

Vian syy

Vika sen elinten johtuu GBR on analoginen soveltaminen § 31 BGB. Tämä koskee sekä sopimus- että ulkopuolista aluetta. Jos kumppani esimerkiksi loukkaa kolmannen osapuolen oikeudellisia etuja työskennellessään GbR: n hyväksi, GbR on vastuussa vahingosta oman syynsä vuoksi. BGB: n 31 §: n analogia perustuu siihen tosiseikkaan, että standardissa nähdään yhtiöoikeuden yleinen periaate. Eri mielipiteen mukaan kohdistus tapahtuu BGB : n 278 §: n kautta .

Kumppaneiden lisälaitteiden vastuu

Ulkoisen GbR: n kumppanit ovat rajoittamattomasti ja lisävarusteina ensisijaisesti suoraan ja yhteisvastuullisesti yksityisomaisuutensa kanssa yhtiön veloista kolmansille osapuolille .

Osakkeenomistajien vastuun johtaminen on kiistanalainen oikeuskäytännössä. Aiemmin vallitsevan kaksoisvelvoitteiden opin mukaan se johtuu siitä, että kumppani, joka asettaa vastuun, edustaa kaikkia kumppaneita ja siten myös velvoittaa heitä. Samaan aikaan kaksoisvelvoitteiden oppia tuskin enää tuetaan, koska jos sitä sovellettaisiin johdonmukaisesti, osakkeenomistajat voisivat rajoittaa vastuutaan yksipuolisesti. Tämä voisi luoda siviilioikeudellisen yrityksen, jolla on rajoitettu vastuu (GbRmbH). Tämä olisi ristiriidassa kumppanuuden perusperiaatteen kanssa: kumppanien henkilökohtainen vastuu. Sillä välin on vallannut lisäteoria, jonka mukaan kumppanin vastuu seuraa HGB: n 128 §: n 1 momentin vastaavasta soveltamisesta , jonka mukaan OHG -kumppanit ovat vastuussa OHG: nsa vastuista. Myös BGH noudatti tätä näkemystä Weißes Ross -päätöksessä. Vastaavasti sovelletaan myös Saksan kauppalain (HGB) 129 §: ää, joka antaa osakkeenomistajalle mahdollisuuden vedota yhtiön mallioikeuksiin ja vastustaa omia vaatimuksiaan.

Jos GbR: n velkoja haastaa kumppanin oikeuteen, hänellä on BGB: n 713 §: n mukainen BGB -lain 670 §: n mukainen korvausvaatimus yhtiötä vastaan .

HGB: n 128 §: n 2 momentin mukaan osakkeenomistajat eivät voi rajoittaa vastuutaan vastaavalla tavalla yhtiöjärjestyksessä. Oikeuskäytäntö tekee poikkeuksen ennen vuotta 2001 perustettuihin kiinteistörahastoihin ja rakennusten omistajayhdistyksiin . Luottamuksensuojan vuoksi BGH sallii niiden vedota vastuurajoituksiin, jotka he olivat perustelleet ennen BGH: n 29. tammikuuta 2001 tekemää oikeuskäytännön muutosta yleisillä ehdoilla tai nimien lisäyksillä . Lisäksi osakkeenomistajien vastuuta voidaan vähentää vain yhtiön ja sen velkojien välisellä sopimuksella. Rahastojen tapauksessa tämä voidaan tehdä jopa ehtojen puitteissa. Vastuun rajoittaminen vastuuvakuutukseen on sallittu asiakassopimuksessa; tämä on yleinen käytäntö esimerkiksi veroneuvojien kanssa . Kuitenkin 51A liittovaltion Lakimiesliiton laki on noudatettava .

Saksan kauppalain (HGB) 128 §: n vastaavuutta ei sovelleta sisäiseen yritykseen, koska se ei näy ulkomaailmaan GbR: nä ja sillä ei ole oikeuskelpoisuutta. Siksi vain toimiva kumppani on vastuussa siitä.

Kuluttajan omaisuutta

Oikeuskäytännössä on kiistanalaista, voiko GbR olla kuluttaja BGB : n 13 §: n mukaisesti . Tämä on tärkeää kuluttajansuojalainsäädännön sovellettavuuden osalta GbR: ään. BGB: n 13 §: n mukaan kuluttaja on luonnollinen henkilö, joka tekee oikeustoimen tarkoituksiin, jotka eivät ole pääasiassa kaupallisia eivätkä itsenäisiä ammatinharjoittajia.

Koska BGB: n 13 §: n sanamuoto rajoittaa kuluttajan aseman luonnollisiin henkilöihin, jotkut äänet olettavat, että GbR ei voi olla kuluttaja. Sitä vastoin oikeuskäytännössä katsotaan olevan pohjimmiltaan mahdollista, että GbR voi olla kuluttaja. Saksan siviililain 13 § myöntää tämän omaisuuden vain luonnollisille henkilöille, mutta tämä muotoilu sulkee pois vain oikeushenkilöt. Jos GbR on vain useiden luonnollisten henkilöiden yhtiöoikeudellinen yhdistys, kuluttajaominaisuus tunkeutuu heihin. Toisaalta kuluttaja-asema suljetaan pois, jos GbR harjoittaa kaupallista tai itsenäistä ammatinharjoittamista tai jos kumppani on oikeushenkilö.

Asema kauppaoikeudessa

Sisällön osalta kauppaoikeutta ei sovelleta GbR: ään , koska "yrityksen henkilökohtainen kokoonpano on liian epävakaa". GbR perustuu siis aina siviilioikeuteen oikeudellisena rakenteena.

Kun kyseessä on kaupan rekisteröinnin mukaan § 14 alan sääntöjä (GewO), joka Managing Partner on esitettävä yksi, mutta ei GBR itse, sillä se ei ole itsenäinen oikeushenkilö. Kumppanin tulo luokitellaan aina kaupan aluksi ja siihen liittyy velvollisuus rekisteröidä yritys. Ainoa poikkeus ovat GbRs, jotka on rekisteröity vuonna veneen rekisteriin. Yritysrekisteröinnin tapauksessa GbR itse esiintyy toimivana henkilönä, mutta ei yksittäisinä osakkeenomistajina. Näin ollen vain yrityksen kokonaisuudessaan on toimitettava kaupparekisteröinti.

GbR: n päättäminen

Jos osakkeenomistajat haluavat lopettaa GbR: n, heidän on purettava ja lopetettava se.

resoluutio

Jos GbR puretaan, se pysyy oikeushenkilönä. Yrityksen tarkoitus muuttuu kuitenkin: tästä lähtien GbR on tarkoitettu vain valmistautumaan sen poistamiseen oikeussuhteista.

Purkaminen edellyttää purkamisen syyn olemassaoloa. Tämä voi johtua laista tai sopimuksesta.

Ajan kuluminen

Jos yritys on sopinut aikataulusta, se purkautuu automaattisesti, kun sovittu aika on kulunut umpeen. Jos osakkeenomistajat kuitenkin jatkavat GbR: ää ajan kuluttua, ne pidentävät sitä määräämättömäksi ajaksi BGB: n 724 §: n 2 momentin mukaisesti.

irtisanominen

Mukaan § 723 BGB, yritys voidaan lopettaa. Jos sopimus on tehty määräämättömäksi ajaksi, jokainen kumppani voi irtisanoa sen milloin tahansa. Toisaalta väliaikainen yritys voidaan irtisanoa vain, jos siihen on tärkeä syy. Lopuksi osakkeenomistajan velkojat voivat irtisanoa yrityksen Saksan siviililain (BGB) 725 § : n mukaisesti . Tämä mahdollistaa velkojan pääsyn kiistaan.

Lisäksi yhtiö puretaan Saksan siviililain (BGB) 726 § : n mukaisesti, jos yrityksen tarkoitus saavutetaan tai se on mahdotonta . Tämä syy irtisanomiseen on tärkeä esimerkiksi yrityksille, jotka on perustettu yksittäisiä hankkeita varten.

kuolema

Mukaan § 727 BGB, kuolema kumppanin johtaa purkamisesta yhtiön. Tämä johtuu osakkeenomistajien ja yhteiskunnan välisistä läheisistä siteistä.

Yrityksiä tukevat yritykset pitävät tätä lakkauttamista usein sopimattomana. Siksi se on usein luovuttu jonka jatkuminen lausekkeita yhtiöjärjestyksen. Tällä tavoin voidaan määrätä, että yhtiötä jatketaan ilman vainajaa; Hänen yhtiöön kohdistuvan vaateen, erityisesti korvausvaatimuksen, voidaan siis väittänyt hänen perillisilleen .

Koska korvausvaatimus voi aiheuttaa huomattavan taloudellisen taakan GbR: lle, osakkeenomistajat voivat sulkea korvauksen pois yhtiöjärjestyksestä ilman korvausta. Voit kuitenkin olla samaa mieltä siitä, että perillisellä on mahdollisuus liittyä GbR: ään testamentin tekijän sijasta. Tällaiset lausekkeet ovat erityisen yleisiä liikekumppanuuksissa.

maksukyvyttömyys

Mukaan § 728 BGB, maksukyvyttömyys kumppanin johtaa myös yhtiön purkamista. Tämä mahdollistaa maksukyvyttömyysmenettelyn valvojan pääsyn riitahyvitykseen.

Muita syitä hajoamiseen

Laissa ei mainita, että yhtiö menettää kaikki paitsi yhden kumppanin. Koska kumppanuuden on kuitenkin muodostuttava vähintään kahdesta kumppanista, tämän vähimmäismäärän alittuminen johtaa automaattisesti yrityksen purkamiseen.

Lopuksi osakkeenomistajat voivat sopia muista syistä purkautumiseen yhtiöjärjestyksessään ja purkaa yrityksensä milloin tahansa yleisellä yksimielisellä päätöksellä.

vastakkainasettelu

Purkamisen jälkeen yhtiö joutuu riitaan Saksan siviililain (BGB) 730 §: n 1 momentin mukaisesti. Kiistan tarkoituksena on poistaa yhteiskunta laillisista asioista.

Riitaprosessi määräytyy ensisijaisesti yhtiöjärjestyksen mukaan. Siltä osin kuin tämä ei sisällä vastaavia määräyksiä , käytetään laissa säädettyä menettelyä Saksan siviililain (BGB) 731 § : n mukaisesti , jota täydennetään murto -osia koskevilla säännöksillä. Tämän mukaan kunkin osakkeenomistajan alussa BGB : n 732 § : n mukaisesti palautetaan esineet, jotka hän on asettanut GbR: n käyttöön. Myöhemmin Saksan siviililain (BGB) 733 §: n mukaan yhtiön velkojat ovat tyytyväisiä ja heidän osuutensa palautetaan osakkeenomistajille. Tätä tarkoitusta varten GbR käyttää omaisuuttaan. Jos varat jäävät tämän jälkeen, ne maksetaan osakkeenomistajille Saksan siviililain (BGB) 734 § : n mukaisesti ; kunkin osakkeenomistajan vaateen määrä perustuu hänen osuuteensa yhtiön voitosta. Jos toisaalta yhtiön varat eivät riitä täyttämään BGB: n 733 §: n mukaisia ​​velvoitteita, BGB: n 735 § velvoittaa ne korvaamaan tämän alijäämän.

Osakkeenomistajien vaihto

äänite

Uuden kumppanin hyväksyminen tapahtuu tekemällä liittymissopimus edellisen kumppanin ja uuden jäsenen välillä.

BGB ei sisällä mitään määräystä siitä, onko saapuva kumppani vastuussa GbR: n vanhoista velvoitteista. Vallitsevan lisävarusteiden teorian mukaan Saksan kauppalain (HGB) 130 §: n 1 momenttia sovelletaan vastaavasti GbR -kumppaniin, jonka mukaan yritykseen saapuva henkilö on vastuussa GbR: n olemassa olevista veloista. Saksan kauppalain (HGB) 130 §: n 2 momentissa todetaan, että osakkeenomistajien ja kolmansien osapuolten väliset sopimukset, jotka poikkeavat tästä, ovat tehottomia.

Eläkkeelle siirtyminen

Nojalla § 736 Saksan siviililain (BGB), osakkeenomistajat voivat sopia yhtiöjärjestyksessä että kuolema, maksukyvyttömyys tai lopettamisesta eivät johda purkamisesta GbR, mutta vain kyseinen osakkeenomistaja lähtee GBR. Tämä suojaa GbR: n olemassaoloa.

Lähtevien kertyminen ja väitteet

Jos yksityisen yrityksen osakkeenomistaja kasvattaa osuuttaan rahastosta 738 §: n 1 momentin 1 kohdan BGB muille kumppaneille mukaisesti. Vastineeksi he ovat velvollisia vapauttamaan hänet yhteisöveloista ja palauttamaan esineet, jotka hän on antanut yritykselle käyttöön. Eroava henkilö on edelleen oikeutettu erokorvaukseen kompensoidakseen osuutensa menetyksen yhtiössä. Tämä on summa, joka hänelle olisi kuulunut, jos yritys olisi purettu. Se lasketaan sen arvon perusteella, joka yrityksellä olisi, jos se jatkaisi. Tämä arvo määritetään diskontattujen tulojen menetelmällä. Tämän määrän laskemiseksi, jota kutsutaan erokorvaukseksi, osakkeenomistajat laativat laskennallisen taseen . Luottotaseeseen lisätään saamisten takaisinmaksuvaatimukset ja syntyneen ylijäämän jakaminen. Irtisanomiskorvausasetus on käyttöoikeus; Yhtiöjärjestys on etusijalla lakisääteiseen asetukseen nähden.

Selvittäjien laatima saldo on lopullisen riidan perusta ja muodostaa sovinnon lopun. Lopullisen laskun vaatimukset määräytyvät yksinomaan erityisvaatimusten mukaan. Kun kumppanit määrittävät lopullisen tilin, kumppanin riitahyvitystä koskeva vaatimus erääntyy. Oikeus syntyi irtisanomisen yhteydessä, ja se voidaan myöntää ja korvata tulevana oikeutena jäsenyyden alussa. Kiistautusta koskeva vaatimus on suunnattu GbR: ää vastaan, ja se on täytettävä jäljellä olevasta omaisuudesta. Jos GbR: ssä tai kahden hengen GbR: ssä ei ole omaisuutta, se voidaan panna täytäntöön myös suoraan niitä osakkeenomistajia vastaan, jotka ovat velvollisia korvaamaan. GbR lopetetaan, kun sillä ei ole enää omaisuutta. Jos myöhemmin löydetään lisää omaisuutta, osakkeenomistajien on käsiteltävä toinen riita.

Jos GbR: n varat eivät riitä kattamaan GbR: n velkoja ja talletuksia, eroava osapuoli on velvollinen maksamaan osuutensa GbR: n tappiosta Saksan siviililain (BGB) 739 § : n mukaisesti .

Lähtevän kumppanin vastuu

Eroava kumppani on vastuussa GbR: n velvoitteista HGB: n 128 §: n 1 momentin mukaisesti. Saksan siviililain (BGB) 736 §: n 2 momentin mukaan vastuu on kuitenkin rajoitettu viiteen vuoteen, kuten myös yhtiökumppanin (OHG) kanssa.

Kumppanin poissulkeminen

Jos yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiötä ei pureta kumppanin henkilöksi, jos syy purkautumiseen ilmenee, kumppanit voivat sulkea kumppaninsa pois GbR: stä Saksan siviililain (BGB) 737 § : n mukaisesti . Tämä olettaa, että hänen persoonassaan on tärkeä syy.

Kumppanit voivat myös sopimuksella määrätä tapauksista, joissa kumppani voidaan sulkea pois. Vallitsevan mielipiteen mukaan ne eivät kuitenkaan periaatteessa voi luopua kokonaan tärkeän syyn vaatimuksesta, koska poissulkemismahdollisuutta voitaisiin muuten käyttää hyväksyttävänä painostuskeinona. Vastaava poissulkemisoikeus voi siten olla tehoton moraalittomuuden vuoksi BGB: n 138 §: n 1 momentin mukaan.

Yrityksessä, jossa on vain kaksi kumppania, syntyy ongelma, että kumppanin poissulkeminen johtaisi yrityksen purkamiseen, koska sen seurauksena jäsenten määrä laskee alle vaaditun kahden lukumäärän. Tämän seurauksen välttämiseksi, joka asettaa kumppanin epäedulliseen asemaan, vastaa BGB: n 737 §: ää, 140 §: n abs. 1 S. 2 HGB: tä, oikeus myöntää yhtiö yksin.

kirjallisuus

  • Peter Ulmer, Carsten Schäfer: Civil Law Society and Partnership Society: Commentary . 7. painos. CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-68449-4 .
  • Herbert Fittkau: GbR liikevaihtoverolainsäädännössä. Edulliset järjestelyt, oikeudellinen suoja, riskien välttäminen . Erich Schmidt Verlag, Berliini 2008, ISBN 978-3-503-10667-7 .
  • Burkhard Katterbe: BGB -yhteiskunta verolainsäädännössä . 2. painos. Otto Schmidt, Köln 1999, ISBN 3-504-23031-2 .
  • Günter Seefelder: Siviilioikeudellinen yhteiskunta (GbR) . HDS-Verlag, Weil im Schönbuch 2017, ISBN 978-3-95554-249-8 .
  • Wolfram Waldner, Erich Wölfel: GbR - OHG - KG: perustaminen - käyttö - päättäminen . 8. painos. dtv Verlagsgesellschaft, München 2018, ISBN 978-3-423-51218-3 .

nettilinkit

Yksilöllisiä todisteita

  1. ↑ Susanne Lepsius: §§ 705–740 , reunanumero 4. In: Mathias Schmoeckel, Joachim Rückert, Reinhard Zimmermann (toim.): BGB : n historiallisesti kriittinen kommentti. Osa III: Velvollisuusoikeuden erityisosa . Mohr Siebeck, Tübingen 2013, ISBN 3-16-147909-2 .
  2. ↑ Susanne Lepsius: §§ 705–740 , reunanumero 7. In: Mathias Schmoeckel, Joachim Rückert, Reinhard Zimmermann (toim.): BGB : n historiallisesti kriittinen kommentti. Osa III: Velvollisuusoikeuden erityisosa . Mohr Siebeck, Tübingen 2013, ISBN 3-16-147909-2 .
  3. ↑ Susanne Lepsius: §§ 705–740 , reunanumero 15. In: Mathias Schmoeckel, Joachim Rückert, Reinhard Zimmermann (toim.): BGB : n historiallisesti kriittinen kommentti. Osa III: Velvollisuusoikeuden erityisosa . Mohr Siebeck, Tübingen 2013, ISBN 3-16-147909-2 .
  4. ↑ Susanne Lepsius: §§ 705-740 , reunanumerot 14-40. Julkaisussa: Mathias Schmoeckel, Joachim Rückert, Reinhard Zimmermann (toim.): BGB : n historiallisesti kriittinen kommentti. Osa III: Velvollisuusoikeuden erityisosa . Mohr Siebeck, Tübingen 2013, ISBN 3-16-147909-2 .
  5. ↑ Susanne Lepsius: §§ 705-740 , reunanumerot 11-13. Julkaisussa: Mathias Schmoeckel, Joachim Rückert, Reinhard Zimmermann (toim.): BGB : n historiallisesti kriittinen kommentti. Osa III: Velvollisuusoikeuden erityisosa . Mohr Siebeck, Tübingen 2013, ISBN 3-16-147909-2 .
  6. ↑ Anja Steinbeck: Perusasiat kumppanioikeudesta . Julkaisussa: Juristische Schulung 2012, s. 10. Tosiasiayhteiskunnan oppi, jota ei enää edusteta nykyään, on erilainen, jonka mukaan ulkonäkö oikeudellisissa asioissa voi riittää yhteiskunnan hyväksymiseen; esimerkiksi Günter Haupt: yhtiöoikeus . 3. Painos. Tübingen 1944, § 6.
  7. ↑ Carsten Schäfer: § 705 , Rn. 163. Julkaisussa: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Papier , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (toim.): Münchenin kommentti siviilioikeuden kirjasta . 7. painos. nauha 6 : Velvollisuuslaki, Erityisosa IV, 705–853 §, Kumppanuuslaki, Tuotevastuulaki . CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  8. ^ Johann Kindl: Yhtiöoikeus . Nomos, Baden-Baden 2011, ISBN 978-3-8329-1995-5 , 5 §, reunanumero 7.
  9. ↑ Knut Lange: Virheellisistä ja valeyhteiskunnista . Julkaisussa: Jura 2017, s. 751. Felix Maultzsch: ”Viallinen yhteiskunta”: oikeudellinen luonne ja alaikäisten suojelu . Julkaisussa: Juristische Schulung 2003, s.544.
  10. ↑ Carsten Schäfer: § 705 , reunanumerot 360–376. Julkaisussa: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Papier , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (toim.): Munich Commentary on the Civil Code . 7. painos. nauha 6 : Velvollisuuslaki, Erityisosa IV, 705–853 §, Kumppanuuslaki, Tuotevastuulaki . CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  11. ↑ RGZ 165, 193 (204-205). BGHZ 3, 285 . BGHZ 11, 190 . BGHZ 17, 160 . BGH, tuomio 14.10.1991, II ZR 212/90 = Neue Juristische Wochenschrift 1992, s.1501.
  12. ↑ Carsten Schäfer: § 705 , Rn. 377-378. Julkaisussa: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Papier , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (toim.): Munich Commentary on the Civil Code . 7. painos. nauha 6 : Velvollisuuslaki, Erityisosa IV, 705–853 §, Kumppanuuslaki, Tuotevastuulaki . CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  13. ↑ BGH, tuomio 17. tammikuuta 2012, II ZR 197/10 = Saksan verolaki 2012, s. 469. BGH, tuomio 1. kesäkuuta 2010, XI ZR 389/09 = Neue Juristische Wochenschrift 2011, s.66.
  14. ↑ Knut Lange: Viallisista ja valeyhteiskunnista . Julkaisussa: Jura 2017, S. 751. David Markworth: GbR -huijauskumppanin vastuu . Julkaisussa: Juristische Schulung 2016, S. 587. Nicole Knöringer: Asianajaja-GbR : n valeosakkaiden osallistumisvastuu . Julkaisussa: Anwaltsblatt 2002, s.681.
  15. ↑ a b Christine Windbichler: Corporate Law: A Study Book . 24. painos. CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-68059-5 , § 5, Rn.3 .
  16. ↑ Detmoldin alioikeus, tuomio 8.7.2015, 10 S 27/15 = Neue Juristische Wochenschrift 2015, s.3176.
  17. ↑ Holger Fleischer, Jakob Hahn: Vedonlyöntiyhteisön yhtiöoikeus - oppitunti sisäisestä yhteiskunnasta siviilioikeuden mukaan . Julkaisussa: Neue Juristische Wochenschrift 2017, s.1.
  18. ^ Johann Kindl: Yhtiöoikeus . Nomos, Baden-Baden 2011, ISBN 978-3-8329-1995-5 , 5 §, reunanumero 9.
  19. ↑ David Paulus: Rajoitus oikeustoimen ja kohteliaisuuden välillä käyttäen pöytävarauksen esimerkkiä . Julkaisussa: Juristische Schulung 2015, s.496 (497).
  20. ↑ Anja Steinbeck: Perusasiat kumppanioikeudesta . Julkaisussa: Legal Training 2012, s.10.
  21. ^ Christine Windbichler: Yhtiöoikeus: Oppikirja . 24. painos. CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-68059-5 , § 12, reunanumerot 6–8.
  22. ↑ BGHZ 23, 307 (313). BGHZ 80, 222 (227).
  23. ^ Johann Kindl: Yhtiöoikeus . Nomos, Baden-Baden 2011, ISBN 978-3-8329-1995-5 , 5 §, reunanumero 10.
  24. ↑ a b c BGHZ 146, 341 .
  25. ↑ BGHZ 154, 88 .
  26. ↑ Roland Böttcher: Kiinteistölaki: siviilioikeudellinen yhteiskunta uudistuksen jälkeen ( Muisto 3. joulukuuta 2013 Internet -arkistossa ) . Julkaisussa: Anwaltsblatt 2011, s.1.
  27. ^ Walther Hadding: (Ulkomaisen) yhtiön siviilioikeudellisesta oikeuskelpoisuudesta ja puolueellisuudesta sekä sen osakkeenomistajien vastuusta yhtiön veloista . Julkaisussa: Zeitschrift für Unternehmens- und Unternehmensrecht 2001, s. 712 (724–725). Oliver Knöfel: Oikeudellinen tehtävä ja julkisuus - kansalaisyhteiskunnan osallistuminen kiinteistökauppoihin . Julkaisussa: Archive for civilist practice 2005, s. 645. Peter Ulmer, Felix Steffek: Laillisesti ja puolueellisesti kykenevän GbR: n kiinteistörekisterikyky . Julkaisussa: Neue Juristische Wochenschrift 2002, S. 330. Christian Armbrüster: GbR: n oikeuskelpoisuuden kehitys . Julkaisussa: Journal of Corporate Law 2013, s.366.
  28. ↑ BayObLG, päätös 31.10.2002, 2Z BR 70/02 = Neue Zeitschrift für Firmenrecht 2003, s. 26. OLG Celle, tuomio 13. maaliskuuta 2006, 4 W 47/06 = Neue Juristische Wochenschrift 2007, s. 3357 BGH, päätös 26.1.2006, V ZB 132/05 = New Journal for Company Law 2006, s.305.
  29. ↑ BGHZ 179, 102 .
  30. ↑ Antonio Miras: GbR : n kiinteistörekisterikyky ERVGBG: n mukaan . Julkaisussa: German Tax Law 2010, s.604.
  31. ^ BGH, 26. tammikuuta 2006 tehty päätös, V ZB 132/05 = New Journal for Company Law 2006, s.305.
  32. ↑ Carsten Schäfer: § 718 , Rn. 22. Teoksessa: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Papier , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (toim.): Münchenin siviililain kommentti . 7. painos. nauha 6 : Velvollisuuslaki, Erityisosa IV, 705–853 §, Kumppanuuslaki, Tuotevastuulaki . CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  33. ↑ BGHZ 146, 341 . BGHZ 151, 204 .
  34. ↑ Carsten Schäfer: § 706 , reunanumerot 2-4. Julkaisussa: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Papier , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (toim.): Munich Commentary on the Civil Code . 7. painos. nauha 6 : Velvollisuuslaki, Erityisosa IV, 705–853 §, Kumppanuuslaki, Tuotevastuulaki . CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  35. ↑ Tästä Carsten Schäfer: § 705 , Rn. 244-252. Julkaisussa: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Papier , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (toim.): Munich Commentary on the Civil Code . 7. painos. nauha 6 : Velvollisuuslaki, Erityisosa IV, 705–853 §, Kumppanuuslaki, Tuotevastuulaki . CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  36. ↑ Rolf Stürner: § 706 , Rn. 1. In: Othmar Jauernig, Rolf Stürner (toim.): Bürgerliches Gesetzbuch . 17. painos. CH Beck, München 2018, ISBN 978-3-406-68174-5 .
  37. ↑ Carsten Schäfer: § 706 , Rn. 18. julkaisussa: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Papier , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (toim.): München Commentary on the Civil Code . 7. painos. nauha 6 : Velvollisuuslaki, Erityisosa IV, 705–853 §, Kumppanuuslaki, Tuotevastuulaki . CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 . Thomas Heidel: § 706 , Rn. 7. Julkaisussa: Barbara Dauner-Lieb, Werner Langen, Gerhard Ring (toim.): Nomos Commentary BGB: Law of Obligations . 3. Painos. Nomos Verlag, Baden-Baden 2016, ISBN 978-3-8487-1102-4 .
  38. ^ Johann Kindl: Yhtiöoikeus . Nomos, Baden-Baden 2011, ISBN 978-3-8329-1995-5 , § 8, reunanumero 6.
  39. ↑ Thomas Heidel: § 707 , reunanumero 1. In: Barbara Dauner-Lieb, Werner Langen, Gerhard Ring (toim.): Nomos Commentary BGB: Law of Obligations . 3. Painos. Nomos Verlag, Baden-Baden 2016, ISBN 978-3-8487-1102-4 .
  40. ^ A b Johann Kindl: Yhtiöoikeus . Nomos, Baden-Baden 2011, ISBN 978-3-8329-1995-5 , 5 §, reunanumero 15.
  41. ↑ Carsten Schäfer: § 705 , Rn. 163. Julkaisussa: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Papier , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (toim.): Münchenin kommentti siviilioikeuden kirjasta . 7. painos. nauha 6 : Velvollisuuslaki, Erityisosa IV, 705–853 §, Kumppanuuslaki, Tuotevastuulaki . CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  42. ^ Karsten Schmidt: Yrityslaki . 4. painos. Heymanns, Köln 2002, ISBN 3-452-24679-5 , § 20 III 5 a. Johann Kindl: Yhtiöoikeus . Nomos, Baden-Baden 2011, ISBN 978-3-8329-1995-5 , 5 §, reunanumero 16.
  43. ↑ Thomas Heidel: § 709 , reunanumero 23. In: Barbara Dauner-Lieb, Werner Langen, Gerhard Ring (toim.): Nomos Commentary BGB: Law of Obligations . 3. Painos. Nomos Verlag, Baden-Baden 2016, ISBN 978-3-8487-1102-4 .
  44. ↑ BGHZ 16, 394 .
  45. ^ Harm Westermann: § 711 , Rn. 5. Julkaisussa: Walter Erman (toim.): BGB . 15. painos. DR. Otto Schmidt, Köln 2017, ISBN 978-3-504-47103-3 .
  46. ↑ Michael Hippeli: Toimitusjohtajien vastustusoikeus kumppanuuslainsäädännössä . Julkaisussa: Jura 2017, s. 1192 (1196).
  47. ↑ Wolfgang Servatius: § 705 , Rn. 73. In: Martin Henssler, Lutz Strohn (Hrsg.): Yhtiöoikeus: BGB, HGB, PartGG, GmbHG, AktG, GenG, UmwG, InsO, AnfG, IntGesR . 3. Painos. CH Beck, München 2016, ISBN 978-3-406-68084-7 .
  48. ↑ BGH, tuomio 4.11.1996, II ZR 48/95 = Neue Juristische Wochenschrift 1997, s. 314.
  49. ^ BGH, tuomio 11.2.2008, II ZR 67/06 = Neue Zeitschrift für Firmenrecht 2008, s.298.
  50. ^ A b Johann Kindl: Yhtiöoikeus . Nomos, Baden-Baden 2011, ISBN 978-3-8329-1995-5 , § 8, reunanumero 10.
  51. ↑ BGHZ 48, 251 . BGHZ 85, 350 . Katsaus Wulf Goetten oikeuskäytäntöön: Vähemmistöjen suojelu, jos yhtiösopimuksessa on yksimielisyyden periaatetta . Julkaisussa: Peter Hommelhoff, Rolf Schmidt-Diemitz, Axel Sigle (toim.): Perheyritykset: Festschrift Walter Siglelle hänen 70-vuotispäivänään . Otto Schmidt, Köln 2000, ISBN 3-504-06208-8 , s. 145 .
  52. ↑ Karsten Schmidt: Kommentti BGH: sta, tuomio 21.10.2014, II ZR 84/13 . Julkaisussa: Legal Training 2015, s.655.
  53. ↑ Carsten Schäfer: § 705 , Rn. 93. Julkaisussa: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Papier , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (toim.): München Commentary on the Civil Code . 7. painos. nauha 6 : Velvollisuuslaki, Erityisosa IV, 705–853 §, Kumppanuuslaki, Tuotevastuulaki . CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  54. ↑ Carsten Schäfer: § 717 , Rn. 7. Julkaisussa: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Papier , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (toim.): München Commentary on the Civil Code . 7. painos. nauha 6 : Velvollisuuslaki, Erityisosa IV, 705–853 §, Kumppanuuslaki, Tuotevastuulaki . CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  55. ↑ OLG Saarbrücken, tuomio 10.4.2002, 1 U 740/01 - 169, 1 U 740/01 = New Journal for Company Law 2002, s.669.
  56. ↑ Vastuu tavanomaisesta hoidosta Wolf-Dietrich Walker: vastuuvelvollisuudet . Julkaisussa: Juristische Schulung 2015, s. 865 (867–868).
  57. ↑ Wolfgang Servatius: § 708 BGB , Rn. 1. In: Martin Henssler, Lutz Strohn (Hrsg.): Yhtiöoikeus: BGB, HGB, PartGG, GmbHG, AktG, GenG, UmwG, InsO, AnfG, IntGesR . 3. Painos. CH Beck, München 2016, ISBN 978-3-406-68084-7 .
  58. ↑ BGHZ 69, 207 .
  59. ↑ BGHZ 46, 313 .
  60. ↑ Marcus Lutter: Uskollisuusvelvoitteet ja niiden soveltamisongelmat . Julkaisussa: Journal for the egész kauppa- ja talouslaki 1998, s.164.
  61. ↑ Uwe Hüffer: Yritysoikeudellisesta luottamusvelvollisuudesta tuomioistuimen yleislausekkeena . Julkaisussa: Jürgen Baur, Klaus Hopt, Peter Mailänder (toim.): Festschrift for Ernst Steindorff hänen 70. syntymäpäivänään 13. maaliskuuta 1990 . De Gruyter, Berliini 1990, ISBN 978-3-11-089443-1 , s. 59 .
  62. ^ Joachim Hennrichs: Uskollisuusvelvoitteet yhtiöoikeudessa . Julkaisussa: Archives for civilist practice 1995, s.221.
  63. ^ Harm Westermann: § 705 , Rn. 49. julkaisussa: Walter Erman (toim.): BGB . 15. painos. DR. Otto Schmidt, Köln 2017, ISBN 978-3-504-47103-3 .
  64. ↑ Carsten Schäfer: § 705 , Rn. 222. julkaisussa: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Paper , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (toim.): Münchenin kommentti siviilioikeuskirjasta . 7. painos. nauha 6 : Velvollisuuslaki, Erityisosa IV, 705–853 §, Kumppanuuslaki, Tuotevastuulaki . CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  65. ↑ Wolfgang Servatius: § 705 , Rn. 41. julkaisussa: Martin Henssler, Lutz Strohn (Hrsg.): Yhtiöoikeus: BGB, HGB, PartGG, GmbHG, AktG, GenG, UmwG, InsO, AnfG, IntGesR . 3. Painos. CH Beck, München 2016, ISBN 978-3-406-68084-7 .
  66. ↑ Walther Hadding, Eric Kießling: § 705 , Rn. 50. julkaisussa: Theodor Soergel, Walther Hadding (toim.): Bürgerliches Gesetzbuch. Osa 11/1: Velvollisuuslaki §§ 705-758 . 13. painos. Verlag W.Kohlhammer, Stuttgart 2012, ISBN 978-3-17-020475-1 . Stefan Habermeier: § 705 , Rn. 51. In: Stefan Habermeier: J. von Staudingerin kommentti siviililaista: §: t 705–740 (yhtiöoikeus) . De Gruyter, Berliini 2003, ISBN 978-3-8059-0784-2 .
  67. ^ BGH, tuomio 5.12.2005, II ZR 13/04 = Neue Zeitschrift für Firmenrecht 2006, s. 194.
  68. ↑ Carsten Schäfer: § 705 , Rn. 223. Julkaisussa: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Papier , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (toim.): Munich Commentary on the Civil Code . 7. painos. nauha 6 : Velvollisuuslaki, Erityisosa IV, 705–853 §, Kumppanuuslaki, Tuotevastuulaki . CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  69. ↑ Christian Armbrüster: Kilpailukieltolausekkeiden perusteet ja soveltamisala kumppanuuslaissa . Julkaisussa: Zeitschrift für Wirtschaftsrecht 1997, s. 261.
  70. ↑ Wolfgang Servatius: Uskollisuusvelvollisuus julkisen GbR: n uudistamisessa . Julkaisussa: New journal for corporate law 2014, s. 537. Holger Fleischer: BGB -yhteiskunnan lain liiketoimintamahdollisuuksien teoria . Julkaisussa: New Journal for Corporate Law 2013, s.361.
  71. ^ Sebastian Mock: Osakkeenomistajien toiminta (actio pro socio). Julkaisussa: Legal Training 2015, s.590.
  72. ^ Sebastian Mock: Osakkeenomistajien toiminta (actio pro socio). Julkaisussa: Juristische Schulung 2015, s.590 (592). Karsten Schmidt: Actio pro socio luvattomien nostojen takaisinmaksuun . Julkaisussa: Legal training 2000, s.604.
  73. ^ Sebastian Mock: Osakkeenomistajien toiminta (actio pro socio). Julkaisussa: Juristische Schulung 2015, s.590 (593).
  74. ^ Johann Kindl: Yhtiöoikeus . Nomos, Baden-Baden 2011, ISBN 978-3-8329-1995-5 , 10 §, reunanumero 1.
  75. ^ Stephan Lorenz: Perustiedot - siviilioikeus: edustus . Julkaisussa: Legal Training 2010, s.382.
  76. ↑ Thomas Heidel: § 709 , reunanumerot 3-4. Julkaisussa: Barbara Dauner-Lieb, Werner Langen, Gerhard Ring (toim.): Nomos Commentary BGB: Law of Obligations . 3. Painos. Nomos Verlag, Baden-Baden 2016, ISBN 978-3-8487-1102-4 .
  77. ↑ BGHZ 33, 105 .
  78. ^ Karsten Schmidt: Yrityslaki . 4. painos. Heymanns, Köln 2002, ISBN 3-452-24679-5 , § 14 II 2 e. . Herbert Wiedemann: Yhtiöoikeus Volume 2: Law of Partnerships . CH Beck, München 2004, ISBN 3-406-02249-9 , § 4 II 2 b bb.
  79. ↑ BGHZ 154, 88 . BGHZ 155, 205 .
  80. ↑ Arnd Arnold: § 31 , Rn. 15. Julkaisussa: Franz Säcker (Toim.): München Commentary on the Civil Code . 7. painos. nauha 1 : Osat 1–240, ProstG, AGG. CH Beck, München 2015, ISBN 978-3-406-66540-0 .
  81. ↑ Heinrich Dörner: § 31 , reunanumero 1. In: Reiner Schulze, Heinrich Dörner, Ina Ebert, Thomas Hoeren, Rainer Kemper, Ingo Saenger, Klaus Schreiber, Hans Schulte-Nölke, Ansgar Staudinger (toim.): Bürgerliches Gesetzbuch: Handkommentar . 10. painos. Nomos, Baden-Baden 2019, ISBN 978-3-8487-5165-5 .
  82. ↑ René Kliebisch: Kansalaisyhteiskunnan vastuurakenne - tapaustutkimus . Julkaisussa: Journal for Legal Studies 2011, s.445.
  83. ↑ BGHZ 117, 168 .
  84. ↑ Walther Hadding, Eric Kießling: § 714 , reunanumero 9. In: Theodor Soergel, Walther Hadding (toim.): Bürgerliches Gesetzbuch. Osa 11/1: Velvollisuuslaki §§ 705-758 . 13. painos. Verlag W.Kohlhammer, Stuttgart 2012, ISBN 978-3-17-020475-1 .
  85. ↑ Tästä, Hans Gummert: BGB: n ulkopuolisen yrityksen omaisuuden yksipuolisen vastuunrajoituksen hyväksyttävyydestä . Julkaisussa: Zeitschrift für Wirtschaftsrecht 1993, s. 1063. Ludger Wellkamp: Riskienrajoitus yrittäjä-BGB-Gesellschaftissa . Julkaisussa: Neue Juristische Wochenschrift 1993, s.2715.
  86. ↑ a b c BGHZ 142, 315 .
  87. ↑ Carsten Schäfer: § 714 , Rn. 34. Julkaisussa: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Papier , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (toim.): Münchenin kommentti siviilioikeuskirjasta . 7. painos. nauha 6 : Velvollisuuslaki, Erityisosa IV, 705–853 §, Kumppanuuslaki, Tuotevastuulaki . CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  88. ↑ Thomas Heidel: § 714 , Rn. 25. Julkaisussa: Barbara Dauner-Lieb, Werner Langen, Gerhard Ring (toim.): Nomos Commentary BGB: Law of Obligations . 3. Painos. Nomos Verlag, Baden-Baden 2016, ISBN 978-3-8487-1102-4 .
  89. ↑ a b BGHZ 150, 1 .
  90. ↑ a b BGH, tuomio 30.3.2017, VII ZR 269/15 = New Journal for Company Law 2017, s.696.
  91. ↑ Peter Krebs: Kuluttajat, yrittäjät tai siviilit . Julkaisussa: Der Betrieb 2002, s. 517; Karsten Schmidt: Kuluttajaehdot ja kuluttajasopimus - BGB § 13 perusteet . Julkaisussa: Juristische Schulung 2006, s.1 (4).
  92. ↑ BGHZ 149, 80 .
  93. ↑ a b Landmann / Rohmer: kauppasäännöt ja täydentävät määräykset. Osa I. Kauppasäännöt - kommentit . Verlag CH Beck , München 2021, ISBN 978 3 406 763816 , s. 80 (GewO: n 14 §: n kommentin 55 kohta, tila: syyskuu 2020, toimittaja: Dr.
  94. ↑ Landmann / Rohmer: kauppasäännöt ja täydentävät määräykset. Osa I. Kauppasäännöt - kommentit . Verlag CH Beck , München 2021, ISBN 978-3-406-763816 , s.68 (GewO § 14: n kommentin 45 b kohta, tila: tammikuu 2016, toimittaja: tohtori Peter Marcks)
  95. ↑ Landmann / Rohmer: kauppasäännöt ja täydentävät määräykset. Osa I. Kauppasäännöt - kommentit . Verlag CH Beck , München 2021, ISBN 978-3-406-763816 , s. 81 (GewO § 14: n kommentin 55a kohta, tila: tammikuu 2016, toimittaja: tohtori Peter Marcks)
  96. ^ Christine Windbichler: Yhtiöoikeus: Oppikirja . 24. painos. CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-68059-5 , § 11, reunanumero 1.
  97. ↑ Jessica Hanke: § 725 , reunanumero 1. Julkaisussa: Barbara Dauner-Lieb, Werner Langen, Gerhard Ring (toim.): Nomos Commentary BGB: Law of Obligations . 3. Painos. Nomos Verlag, Baden-Baden 2016, ISBN 978-3-8487-1102-4 .
  98. ↑ Matthias Kilian: § 726 BGB , Rn. 3. In: Martin Henssler, Lutz Strohn (Hrsg.): Yhtiöoikeus: BGB, HGB, PartGG, GmbHG, AktG, GenG, UmwG, InsO, AnfG, IntGesR . 3. Painos. CH Beck, München 2016, ISBN 978-3-406-68084-7 .
  99. ^ Friedrich Kübler, Heinz-Dieter Assmann: Yhtiöoikeus: Yksityisoikeudelliset sääntelyrakenteet ja yhdistysten ja yritysten sääntelyongelmat . 6. painos. CF Müller, Heidelberg 2006, ISBN 3-8114-3110-2 , § 7 VI 3b.
  100. ↑ a b Jakob Hahn: Parisuhteen laillinen perintö kumppanin kuoleman sattuessa . Julkaisussa: Juristische Schulung 2017, s.720 (721).
  101. ^ Matthias Blaum, Kai-Steffen Stolz: VIII AI § 11 II. Julkaisussa: Michael Hoffmann-Becking, Alexander Gebele (toim.): Beck'sches muodostavat kirjan siviili-, kauppa- ja talousoikeuden . 12. painos. CH Beck, München 2016, ISBN 978-3-406-67992-6 .
  102. ↑ BGHZ 22, 186 (194).
  103. ↑ Carsten Schäfer: § 131 , Rn. 188. In: Hermann Staub (Hrsg.): Handelsgesetzbuch . 5. painos. nauha 3. Pykälät 105-160 . De Gruyter, Berliini 2009, ISBN 978-3-89949-409-9 .
  104. ^ Karsten Schmidt: Yrityslaki . 4. painos. Heymanns, Köln 2002, ISBN 3-452-24679-5 , § 11 V 3 a.
  105. ^ BGH, taka -tuomio 7.4.2003, II ZR 56/02 = Neue Juristische Wochenschrift 2003, s.1803.
  106. ↑ Tästä aiheesta Hilmar Odemer: Perusasiat yksityisoikeudellisten luonnollisten henkilöiden yritysvastuusta . Julkaisussa: Legal Training 2016, s.109.
  107. ↑ Prütting / Wegen / Weinreich, BGB: n kommentti, 2. painos 2007, reunaviiva 7 BGB §: stä 730.
  108. ^ BGH, tuomio 24.10.1994, II ZR 231/93 = Neue Juristische Wochenschrift 1995, s.188.
  109. ↑ BGH, tuomio 14. heinäkuuta 1997, II ZR 122/96 = Neue Juristische Wochenschrift 12997, s. 3370.
  110. ^ BGH, tuomio 9. maaliskuuta 2000, IX ZR 355/98 = Neue Juristische Wochenschrift Jurisdiction Report 2000, s. 1295.
  111. ^ A b Prütting / Wegen / Weinreich, BGB: n kommentti, 2. painos 2007, reunanumero 8 - 730 §.
  112. ^ BGH, tuomio 5. heinäkuuta 1993, II ZR 234/92 = Zeitschrift für Wirtschaftsrecht 1993, s.1307.
  113. ↑ BGH, tuomio 14. joulukuuta 1998, II ZR 360/97 = Neue Juristische Wochenschrift 1999, s. 1180.
  114. ↑ BGH NJW 1957, 989
  115. ^ BGH, tuomio 21. kesäkuuta 1979, IX ZR 69/75 = Neue Juristische Wochenschrift 1979, s.1987.
  116. ↑ Ulrich Seibert: Nachhaftungsbegrenzungsgesetz - vastuun selkeys keskisuurille yrityksille . Julkaisussa: Der Betrieb 1994, s. 461.
  117. ↑ Jessica Hanke: § 737 , Rn. 13. Julkaisussa: Barbara Dauner-Lieb, Werner Langen, Gerhard Ring (toim.): Nomos Commentary BGB: Law of Obligations . 3. Painos. Nomos Verlag, Baden-Baden 2016, ISBN 978-3-8487-1102-4 .
  118. ↑ BGHZ 81, 263 . BGHZ 105, 213 . BGHZ 164, 98 .
  119. ↑ Jens Koch: Yrityslaki . 10. painos. CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-70537-3 , 10 § reunanumero 32.