Osakeyhtiö (Saksa)

Kommanditgesellschaft ( KG ) on kumppanuus , jossa vähintään yksi yhtiömies ja vähintään yksi rajoitettu vastuussa kumppanin löytyvät yhteinen yritys liikelaitos toimii.

Kenraali

Kumppanuuksille on ominaista se, että on ainakin yksi henkilökohtaisesti vastuussa oleva kumppani, jolla on rajoittamaton vastuu yrityksen vastuista koko omaisuudellaan . KG on ainoa sekamuoto kumppanuuksien joukossa, jossa tämän tai näiden henkilökohtaisesti vastuussa olevien kumppaneiden lisäksi on kumppani, joka on vastuussa vain pääomapanoksellaan . Pääsääntöisesti on olemassa useita osakkeenomistajia, jotka ovat kukin vastuussa pääomasijoituksellaan. Kumppania, joka on vastuussa koko omaisuudestaan, kutsutaan etuyhteistyökumppaniksi , kun taas kumppanina, joka on vastuussa vain vastuuvelvollisuudellaan, on kommandiitti , jonka mukaan KG: n oikeudellinen muoto on nimetty ( HGB: n 171 §: n 1 momentin 2 lauseke) ).

historia

Sen nimi palaa oikeudelliseen muotoon, joka ilmestyi ensimmäisen kerran Venetsiassa toukokuussa 1072 nimellä Commandery ( latinankielinen commenda , latinalaisesta commendare , "antaa") , joka tunnustettiin laillisesti Pisassa ja Firenzessä vuonna 1166 . Ainakin kaksi kauppiasta , joista toinen on vastuussa vain pääomallaan ( italialainen commendatorius ) ja vastaava yksityisellä omaisuudellaan ( italian commendatarius ), yhdistivät pääomansa merikauppaa varten ja uskoivat toteuttamisen urakoitsijalle ( italialainen traktori ) , kenelle he veivät alukset, Vasen tavaraa ja rahaa. Tuottaja tilasi komission agentti , joka voisi myös olla kapteeni , jossa tavaroiden myyntiin on ulkomailla paikkaan. Maaliskuussa 1673, Commenda löysi tiensä Ranskan kaupallinen tilaus ( ranskalainen Asetus de Commerce ) kuin kommandiittiyhtiö ( ranskalainen Société en commadité ) , syyskuussa 1807 Ranskan kauppalain ( French Code de Commerce ) hyväksyi oikeudellinen muoto. Saksan ADHGB , säädettiin vuonna päivänä toukokuuta 1861 tunnustettu laillinen muotoja OHG (art. 85 ff. ADHGB), kommandiittiyhtiö (Art. 150 ff. ADHGB), niiden alatyyppi KGaA (Art. 173 ff. ADHGB) ja kalusto yhtiö (207 artikla ADHGB ja sitä seuraavat). Komiteetta pidettiin kauppayhtiönä ja siten kauppiaana , koska se voitiin perustaa vain kauppaa harjoittamaan .

Oikeusperustat

KG: n oikeudellista muotoa säännellään lopulta HGB: ssä HGB : n 161–177a §: ssä yhdessä HGB: n 105 §: n 3 momentin kanssa yhdessä BGB : n 705 §: n kanssa .

perustaminen

Muodostuminen edellyttää kumppanuussopimuksen tekemistä vähintään yhden pääpartnerin ja kommandiittiyhtiön välillä. KG on jo olemassa kolmansien osapuolten suhteen, kun liiketoiminta aloitetaan ( 161 § yhdessä HGB: n 123 §: n 2 momentin kanssa). KG on rekisteröitävä kaupparekisteriin , kauppa- ja verotoimistoon sekä yleensä myös kauppa- ja teollisuuskamariin .

yhtiö

Yhtiö KG voi olla henkilö, omaisuuden tai sekoitettu yritys. Lisäämällä kommandiittiyhtiön tai KG on pakollinen ( § 19 kohta 1 nro 3 HGB). Tiettyjä kumppaneita voidaan pitää nimessä, kunhan liiketoimintaa ei johdeta harhaan yrityksen ehdollisista veloista.

Osakkeenomistaja

Pääpartneri

Edustajilla on samat velvollisuudet ja oikeudet kuin avoimen kauppayhtiön (OHG) osakkailla .

  • Suurin haitta:
    • Henkilökohtainen ja rajoittamaton vastuu täysin vastuullisena (katso # Osakkeenomistajien vastuu ).

Rajoitettu kumppani

  • Tärkeimmät edut:
    • Osallistuminen ilman yhteistyövelvollisuutta
    • Ei yksityisomaisuuden korvausvastuuta kolmansille osapuolille (poikkeus: rajoitettu vastuu, jos tiimiyhtiön rahoitusosuutta ei ole maksettu korvauksen suuruuteen).
  • Suurin haitta:
    • rajoitettu mahdollisuus osallistua ja hallita tai ei lainkaan hallintaa.

Osakkeenomistajien vastuu

Ainoastaan yleisen kumppaneita KG ovat henkilökohtaisesti ja rajoituksetta vastuussa velkojille kuin yhteiset ja velallisia yhtiön velat tasavertaisesti yhtiön omaisuutta . Jos etuyhteistyökumppani lähtee, hän on edelleen vastuussa siihen asti syntyneistä vastuista.

Tiimipartnerit ovat siltä osin kuin ne ovat suorittaneet määrätyn komissaarimaksun yhtiölle maksettavan vastuun määrään saakka , vapautettu suoraan vastuusta yhtiön velkojia kohtaan. Niin kauan kuin kommandiittiosuuden maksua ei makseta kokonaisuudessaan, kommandiittiyhtiö on vastuussa yksityisvaroillaan kaupparekisteriin merkityn vastuun määrän verran. Erinomaiseen puheeseen äänetön yhtiömies on tarkoitus aktivoidaan vuonna taseeseen . Jopa kumppanin lähdön jälkeen hän on edelleen vastuussa yhtiön vastuista viiden vuoden ajan. Tiiviissä yhteistyökumppanissa henkilökohtainen vastuu elpyy sen jälkeen, kun rahoitusosuus on maksettu takaisin velan määrään asti.

rekisteröinti kaupparekisteriin

Kumppaneiden on oltava KG merkitty kaupallisen rekisteriin. Saapumista tai poistumista kumppanin, muutos yhtiön tarkoituksen liiketoiminnan tai siirtäminen KG on rekisteröitävä luetteloon kaupparekisteriin. Vastuu osuus vähintään yksi kumppani (äänetön yhtiömies) on merkitty kaupparekisteriin. Merkintä kaupparekisterissä on sitova (toteava), KG on luotu tekemisestä yhtiöjärjestyksen ja alku liiketoimintaa toiminnan kauppaa; niin jo ennen kaupparekisteriin merkitsemistä. Yhtiön vastuu ei tule voimaan vain silloin, kun se on merkitty kaupparekisteriin, mutta kun se aloittaa toimintansa.

Kompressorin vastuun rajoittamista koskevalla merkinnällä ( HGB 176 §) on edelleen vaikutusta . Siitä hetkestä lähtien, kun kommandiittiyhtiö liittyy yhtiöön, sen perustamiseen asti, kommandiittiyhtiö on yleensä täysin vastuussa osuutensa suuruudesta koko omaisuudellaan, kuten etuyhteistyökumppani, ellei luotonantaja ollut tietoinen kumppanin asemasta komissaarina.

Johto / ulkoinen edustus

Periaatteessa vain henkilökohtaisesti vastuussa olevilla kumppaneilla (pääpartnerit) on oikeus ja velvollisuus harjoittaa liiketoimintaa. Jokaisella pääpartnerilla on valtuudet edustaa yritystä yksin ( 125 § yhdessä HGB 161 §: n kanssa). Epätavallisten tapahtumien tapauksessa kumppani voi vastustaa toisen kumppanin toimia ( HGB: n 164 §).

Kommandiittiyhtiöt eivät ole liiketoiminnassa ( HGB: n 164 §), eikä heillä ole valtuuksia edustaa yritystä ( HGB: n 170 §). Voit kuitenkin soveltuvin keinoin sopimukseen perustuvia oikeuksia ( prokuran tai valtakirja ) myönnetään.

Palkkio, jonka osakkeenomistaja saa työstään yhtiön palveluksessa, lainojen myöntämisestä tai varojen siirrosta, ei ole verovähennyskelpoinen liiketoiminnan kuluna EStG: n 15 §: n 1 momentin 2 kohdan mukaisesti ; ne kohdistetaan asianomaiselle osakkeenomistajalle ennakkovoitona verotettavan voitonjaossa.

Voittojen ja tappioiden jakaminen

Jako voiton ja tappion välillä kumppanien yleensä säännelty yhtiöjärjestyksessä. Ellei toisin säädetä, Saksan kauppalain (HGB) 168 §: n ja 121 §: n 1 ja 2 momenttien mukaan voiton ja tappion jakamista sovelletaan asianmukaisessa suhteessa alun perin pääomapanoksen neljän prosentin koron jälkeen. Käytännössä jokainen kirjallinen kumppanuussopimus sisältää laista poikkeavan voitonjakosäännöksen, joten oikeudellinen sääntely on harvinainen poikkeus.

Oikeudellinen ja puolueellinen kyky

KG voi hankkia oikeuksia ja sitoumuksia yrityksen nimellä ; se voi hankkia omistusoikeuden ja muiden todellisten oikeuksien ja maa ja oikeuksia vastaavat jotta maa ja kantaa ja vastata haastaa oikeudessa. Se on siten laillisesti ja puolueellinen.

resoluutio

KG liukenee, jos

Kumppanin eroaminen

  • Kumppanin kuolema, jos hän on pääpartneri; Edustajan kuoleman tapauksessa KG jatkaa perillisten kanssa , ellei yhtiöjärjestyksessä toisin sovita ( HGB: n 177 §),
  • Konkurssimenettelyn aloittaminen hänen omaisuudestaan,
  • Osakkeenomistajan irtisanominen
  • Irtisanominen osakkeenomistajan yksityisen velkojan toimesta
  • Yhtiökokouksen päätös ,
  • Yhtiöjärjestyksessä sovittujen lähtöä koskevien syiden esiintyminen.

Kirjanpito

KG on kauppakoodeissa tarkoitettu kauppias . Liikemies on velvollisuus pitää kirjaa ja tehdä hänen liiketoimissa ja asemaa omaisuudestaan näkyvän näissä periaatteiden mukaisesti asianmukaisen kirjanpito ( GOB ). Liiketoiminnan perustamiseksi ja jokaisen tilivuoden loppuun mennessä yrittäjän on laadittava selvitys (avaava tase , tase ), josta käy ilmi hänen varojensa ja velkojensa suhde .

Verokohtelu

KG: tä pidetään yleensä verotuksellisessa yhteisyrittäjänä . Poikkeuksena ovat KG: t, joiden ainoa operatiivinen tarkoitus on omaisuudenhoito .

Erityinen käyttöomaisuus

Taloudelliset hyödykkeet, joita KG: n kumppani käyttää KG: n tarkoituksiin, kuuluvat kumppanin erityisiin liiketoiminnan varoihin; ne on esitettävä erillisessä taseessa. SBV I ja SBV II erotetaan toisistaan, SBV I sisältää kaikki omaisuuden, jotka ovat osakkaan omistuksessa, mutta joita yritys käyttää, kuten tontti, jonka kumppani vuokraa yritykselle. SBV II: ssa aktivoidut tai tunnustetut erät eivät ole yrityksen käytössä, mutta ne vahvistavat kumppanin asemaa yrityksessä, esimerkiksi laina, jonka avulla kumppani on antanut panoksensa yhtiöön.

Erityistaseiden varat kuuluvat yrityksen kokonaisvaroihin (ei: taseen loppusumma). Erityisen kirjanpidon voitot tai tappiot kohdennetaan etukäteen osakkeenomistajille.

Yritysvero

Siltä osin kuin KG ei ole omaisuudenhoitoyhtiö, KG on yleensä verovelvollinen. Elinkeinovero maksettavaksi KG ei enää liiketoiminnan kustannuksella ( 4 § (5b ) EStG ) ja osittain vähennetään osakkeenomistajien tuloverosta. Kauppatuloja määritettäessä vähennetään 24 500 euron vähennys ( GewStG: n 11 §: n 1 momentin 1 lauseke nro 1 ).

Tulovero

KG: n kumppani tuottaa tuloja kaupallisesta toiminnasta osallistumisestaan ( EStG: n 15 §: n 1 momentin 2 kohta). Jos KG harjoittaa vain omaisuudenhoitoa, osakkeenomistajat ansaitsevat tuloja vuokrauksesta ja vuokrauksesta . Jos KG harjoittaa vain freelance-toimintaa, osakkeenomistajan tulot luokitellaan itsenäisen ammatinharjoittamisen tuloiksi .

Tulovero ei ole KG: n, vaan kukin yksittäinen kumppani. Yhdenmukaisella ja erillisellä määrityksellä KG-tason voitto määritetään kuitenkin ensin ja jaetaan sitten osakkeenomistajille osallistumisen mukaan. Tappioita, jos ne johtavat negatiiviseen pääomatiliin tai saldon kasvuun, ei voida korvata tuloverolain 15 a §: n mukaisesti. Ne määritetään erikseen ja ne voidaan korvata tulevilla voitoilla.

arvonlisävero

KG on arvonlisäverolaissa ( UStG 2 § ) tarkoitettu yrittäjä .

Perintövero

Kun KG: n osake siirretään lahjana tai perintönä seuraajalle, sovelletaan liiketoiminnan omaisuuden siirtoa koskevia erityissääntöjä . Koska epäily rikkoo peruslaki, etenkin yhdenvertaisuusperiaate alkaen 3 artiklan peruslaki , oletetaan, nämä erityiset säännökset ovat tällä hetkellä käytettävissä olevien liittovaltion perustuslakituomioistuin tarkistettavaksi. Tuomioistuin on asettanut määräajan 30. kesäkuuta 2016, johon mennessä nämä erityissäännöt on tarkistettava ja toimitettava uudelleen.

Erikoismuodot

GmbH & Co. KG

Jos toimeksisaaja on GmbH , yrityksen nimi on GmbH & Co. KG oikeudellisista syistä. Heti, kun GmbH: n lisäksi joku muu luonnollinen henkilö on luonnollinen henkilö, GmbH & Co. KG: tä ei enää tarvitse viitata; loppuliite KG on riittävä.

UG (rajoitettu vastuu) & Co. KG

Yrittäjyyteen yritys (osakeyhtiö) esitteli kanssa lain nykyaikaistaa GmbH lakia ja väärinkäytösten torjumiseksi (MoMiG) pohjimmiltaan edustaa GmbH pienemmällä vähimmäispääomaa . Näin ollen on olemassa myös mahdollisuus UG (Co) & Co.. Etuyhteisön oma pääoma voidaan siis itse asiassa vähentää yhteen euroon.

OHG-KG

OHG-KG, jossa pääkumppani koostuu yhdestä OHG: sta, joka puolestaan ​​voi koostua useista GmbH: sta tai AG: stä, on hyvin harvinainen. Sitten yrityksen on mainittava vastuun rajoittaminen, esim. B. GmbH & Co. OHG KG: n kanssa. Tämä KG-muoto valitaan toisinaan, kun useat yritykset ja niiden tytäryhtiöt pyrkivät yhteisiin etuihin erikoisalalla.

Limited & Co. KG

Yhtiömies on rajoitettu & Co. KG on brittiläinen osakeyhtiö . Tämä on ollut mahdollista, koska Limited on Saksassa tunnustettu oikeudellinen muoto . Yksi etu GmbH & Co. KG: hen nähden on nimellisen pääoman vähäinen kysyntä Limitedin perustamiseksi. Toisaalta hallinnolliset ponnistelut ovat lisääntyneet, koska Oy on rekisteröitävä Yhdistyneessä kuningaskunnassa, ja siksi siihen sovelletaan myös kirjanpitoa, kirjanpitoa jne. koskevia määräyksiä. Yksi muunnos on PLC & Co. KG , jossa julkinen osakeyhtiö tarjoaa pääkumppanin.

ApS & Co. KG

Klo ApS & Co. , yhtiömies on tanskalainen anpartsselskab , verrattavissa Saksan GmbH. Tämä on ollut mahdollista, koska ApS on ollut Saksassa tunnustettu oikeudellinen muoto.

Esimerkki: Mühlen-ryhmälle

AG & Co. KG

AG & Co. KG on kommandiittiyhtiö, jonka pääkumppani on osakeyhtiö .

Foundation & Co. KG

Suhteellisen harvinainen sovellus on Stiftung & Co. KG , jossa säätiö ottaa täyden vastuun. Foundation & Co. KG on z. B. Lidl .

LLC & Co. KG

Harvinainen muoto, jonka erityisesti yhdysvaltalaiset yritykset valitsevat, on LLC & Co. KG, jossa amerikkalainen osakeyhtiö toimii pääkumppanina. Yksi esimerkki on entinen AMD Saksi .

Sijoitus KG

Kun Capital Investment Code (KAGB) heinäkuussa 2013 Kommandiittisijoitusyhtiön otettiin käyttöön osa tai erityinen oikeudellinen muoto KG, joka puolestaan sisältää alatyyppeihin auki ( pääluokat 124-138 KAGB) ja suljetun investoinnit rajoitettu kumppanuuksia ( pääluokat 149–161 KAGB). Ellei KAGB: n asiaa koskevissa säännöksissä toisin mainita, sovelletaan HGB: n säännöksiä.

tilastot

juridinen lomake Alv-yhtiöiden määrä Saksassa vuonna 2013
Osakeyhtiöt (KG) 17,595
Osakeyhtiö & Co. Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) 134,754
Aktiengesellschaft & Co. Kommanditgesellschaft (AG & Co. KG) 685
kaikki yhteensä 153,034

Katso myös

Yksittäiset todisteet

  1. ↑ Hans Hattenhauer, Euroopan oikeudellinen historia , 1999, s. 268 f.
  2. ^ Levin Goldschmidt , Handbuch des Handelsrechts , osa I, 1891, s. 255
  3. ↑ Saarbrückenin ylempi aluetuomioistuin , päätös 25. helmikuuta 2006 , Az.5 W 42 / 06-14; Operaatio 2006, 1002, kokoteksti
  4. ↑ Christian Kirchner , työarkki 4: kommandiittiyhtiö , vuonna: Unternehmensrecht (WS [2010] / 11) , Humboldt-Universität zu Berlin , Berlin 2010, s. 4 ( PDF-tiedosto ( Memento of alkuperäisen tammikuusta 16, 2014 Internetissä Arkisto ) Tiedot: Arkistolinkki on lisätty automaattisesti eikä sitä ole vielä tarkistettu. Tarkista alkuperäinen ja arkistolinkki ohjeiden mukaisesti ja poista sitten tämä muistiinpano .; 126 kt) @ 1@ 2Malline: Webachiv / IABot / kirchner.rewi.hu-berlin.de
  5. ↑ Katso esimerkiksi Matthias Casper : Sijoitusyhtiö KAGB: n mukaan (yleiskatsaus) . Julkaisussa: Hermann Staub (lyhenne): Kaupallinen koodi: HGB. Osa 4: 161--237 § . 5. painos. De Gruyter, 2015, ISBN 978-3-89949-410-5 , s. 135 ja sitä seuraavat.