Tilausoikeus

Merkintäoikeus ( Englanti etuoikeus ) on kaupankäynnin klo osuus oikeus on osakkeenomistajien hankkia uusia osakkeita on uusmerkinnällä .

Kenraali

Merkintäoikeudet ovat seurausta osakeyhtiön (AG), eurooppalaisen yhtiön (SE) tai osakkuusyhtiön (KGaA) pääoman korotuksesta . Tämä lisää aikaisempaa osakepääomaa , joka on osakkeenomistajien käsissä. Näille osakkeenomistajille, jotka tunnetaan nykyisinä osakkeenomistajina , on annettava oikeus saada osuutensa edellisestä osakepääomasta. Merkintäoikeus varmistaa, että osakkeenomistajan osuus äänioikeuksista ja varoista säilytetään ( suoja laimentamista vastaan ). Kullekin osakkeenomistajalle on siis pyynnöstä jaettava osa uusista osakkeista, joka vastaa hänen osuuttaan edellisestä osakepääomasta.

taustat

On olemassa monia syitä sille, miksi nykyisille osakkeenomistajille myönnetään merkintäoikeuksia. Toisaalta merkintäoikeuksien myöntäminen Saksassa on pakollista, jos pääomaa korotetaan yli kymmenen prosenttia, jos poikkeuksellisia olosuhteita ei ole. Tavoitteena on ennen kaikkea osakkeenomistajien suojataan koska pääoman lisäämiseksi laimennusvaikutus tuo mukanaan pienenee, jolloin tehokas osuus omaisuutta. Näin voi olla sekä suhteessa kantaosakkeisiin liittyvän äänioikeuden vaikutukseen että suhteessa osinko-osuuteen kantaosakkeiden ja etenkin etuoikeutettujen osakkeiden tapauksessa .

Lisäksi on usein helpompaa saada nykyiset osakkeenomistajat ostamaan lisäosakkeita kuin rekrytoida uusia osakkeenomistajia. Merkintäoikeus kannustaa siis nykyisiä osakkeenomistajia merkitsemään ainakin osan uusista osakkeista suoraan ja siten säilyttämään osittain äänioikeuden tai osinkojen suhteellisen osuuden. Merkintäsuhde varmistaa, että kaikissa nykyisissä osakkeenomistaja saa merkintäoikeus täsmälleen määrä hän tarvitsee, jotta se ei laimenna hänen osakkuus.

historia

Osakeyhtiöiden ensimmäisinä vuosikymmeninä ei ollut merkintäoikeusasetusta. Pääomankorotusten tapauksessa oli kuitenkin tapana myydä uudet osakkeet nykyisille osakkeenomistajille. Tämä muuttui 1900-luvun alussa, kun Portland Bank ja Continental Trust Co. toteuttivat pääoman korotuksia Yhdysvalloissa ja myivät uudet osakkeet ulkomaisille sijoittajille tarjoamatta niitä suhteessa nykyisiin osakkeenomistajiin. Seuraavissa oikeudenkäynneissä vuonna 1906 päätettiin ensimmäistä kertaa, että tämä ei ollut sallittua laimennusvaikutuksen ja sen aiheuttaman epäoikeudenmukaisuuden vuoksi ja että nykyisille osakkeenomistajille olisi myönnettävä yleinen merkintäoikeus.

Saksassa pakolliset merkintäoikeudet otettiin käyttöön Saksan yleisen kauppalain (ADHGB) nojalla toukokuussa 1861.

Oikeudelliset kysymykset

Mukaisesti jakson 186 (1 ) AktG , osakkeenomistajilla on niin monta uutta osaketta sattuessa pääoman korotus, koska ne ovat edellisessä osakepääomaan. Tämä on myös sopusoinnussa § 221 kohta. 4 AktG varten osuustodistuksia , tulokseen sidotut sekä optioiden ja vaihtovelkakirjoja .

Kun kysymys uusien osakkeiden, AG, SE tai KGaA määrittelee Osakeannin nykyisille osakkeenomistajille. Osa tästä merkintätarjouksesta ovat merkintäehtoja , jotka sisältävät merkintäsuhteen , uusien osakkeiden merkintähinnan, niiden oikeuden osinkoon ja merkintäajan (vähintään kaksi viikkoa AktG: n 186 §: n 1 momentin mukaisesti). Merkintähinta on yleensä alle nykyisten markkinahintojen hinta vanhojen osakkeiden minimoimiseksi tappioriski asiasta. Merkintäoikeuden arvo määräytyy merkintähinnan suuruuden, osinko-oikeuden ja merkintäsuhteen mukaan vanhojen osakkeiden annetulle osakekurssille . Kun merkintäoikeudet, jotka ovat olemassa olevia osakkeita ja uusia osakkeita tasa-arvoiseksi osingoksi pörssin kaupankäynnissä eri osakekursseilla. Uusien osakkeiden osinko-oikeus alkaa usein vasta uudella tilikaudella .

Tilausoikeuskaavat

Osakepääomaa ennen pääoman korotusta ja sen jälkeen verrataan:

   Grundkapital vor der Kapitalerhöhung:     300.000 € (Aktienkurs: 200 %)
   + Kapitalerhöhung:                        100.000 € (Aktienkurs: 160 %)
   = Grundkapital nach der Kapitalerhöhung:  400.000 €

Tilaussuhde on ( ). ${\ displaystyle 3: 1}$${\ displaystyle {\ frac {300,000} {100,000}}}$

"Todellinen" merkintäoikeus prosentteina nimellisarvosta syntyy vanhojen osakkeiden osakekurssista vähennettynä uusien osakkeiden merkintähinta jaettuna merkintäsuhteella plus uusien osakkeiden määrällä merkintäoikeutta kohti :${\ displaystyle BR}$${\ displaystyle Ka}$${\ displaystyle Kn}$${\ displaystyle a}$${\ displaystyle n}$

${\ displaystyle BR = {\ frac {Ka-Kn} {a + 1}} \ cdot 1}$.

Jos käytetään yllä olevia arvoja, tulos on:

${\ displaystyle {\ frac {200-160} {3 + 1}} \ cdot 1 = 10 \%}$.

Aritmeettinen hinta merkintäoikeuden nimellisarvoa olevien osakkeiden on 10%. Tämä näkyy myös seuraavasta taulukosta, jossa pääoman korotus ei vaikuta olemassa oleviin varantoihin :

aika	Osakepääoma	Varaukset	Oma pääoma	Taseen korko
Ennen pääoman korotusta	300 000 euroa	300 000 euroa	600 000 €	200%
Pääoman korotuksen jälkeen	400 000 €	300 000 euroa	700 000 euroa	190%
ero	100 000 euroa	00 €	100 000 euroa	10%

Teoreettiseen oikeudet hinta ( ) määrittää teoreettinen arvo "koko" merkintäoikeuksia, vähentää emissiokurssi uusien osakkeiden ja jakaa ero näin saatu viite suhde. Vaihtoehtoisesti tämä "kokonaisen" merkintäoikeuden arvo voidaan laskea myös jakamalla vanhojen osakkeiden hinnan ja uusien osakkeiden emissiohinnan ero merkintäsuhteella korotetulla yhdellä. Kolmas tapa määrittää tämä arvo on vähentää TERP vanhojen osakkeiden hinnasta (merkintäoikeuksien käyttämisen sijaan vanha osakkeenomistaja voi teoriassa myydä osakkeen vanhalla hinnalla ja sitten ostaa sen uudelleen TERP-hintaan):${\ displaystyle TERP}$

${\ displaystyle TERP = {\ frac {{\ text {(vanhojen osakkeiden lukumäärä}} \ cdot {\ text {osakekurssi}}) + {\ text {(uudet osakkeet}} \ cdot emissiohinta)} {{\ kirjoita {vanhojen osakkeiden määrä}} + {\ text {nuoret osakkeet}}}}}$.

TERP on merkintäoikeuden teoreettinen arvo.

Nämä ovat aritmeettisia kursseja. Merkintäoikeuden todellisen pörssihinnan kehittyminen riippuu markkinoiden kehityksestä . Uuden pörssihinnan ensimmäinen hintamääritys on merkitty lisäyksellä ”ex merkintäoikeus” tai ”ex B”. Se on alennus vanhojen osakkeiden markkinahinnasta merkintäoikeuden aritmeettisen hinnan määrällä.

Pääoman korotus toteutetaan merkintäoikeuksilla

Jos kyseessä on pääoman korotus merkintäoikeuksilla, nykyisille osakkeenomistajille on tarjottava uusia osakkeita vähintään kahden viikon (14 päivän) ajaksi AktG : n 186 §: n mukaisen merkintäoikeuksien hinnan mukaisesti . Jos ei olemassa mitään pörssissä lomien aikana 14-päivän merkintäaikana , nykyiset osakkeenomistajat siis oikeus kymmenen päivän hyväksyä tilaus tarjouksen . Joko uusien osakkeiden tarkka emissiohinta on määriteltävä ennen merkintäajan alkua tai säännöt, joiden mukaan se määritetään myöhemmin. Jälkimmäisessä tapauksessa uusien osakkeiden tarkka emissiohinta on ilmoitettava viimeistään kolme päivää ennen merkintäajan päättymistä. Kaikki uudet osakkeet, joita ei ole hankittu merkintäoikeuksia käyttäen lopussa merkintäaika on sitten yleensä saatetaan markkinoille , joita syndikaatin pankkien osana tarjousmenettelyssä prosessin . Tämän hinta asetetaan usein juuri silloin kuin nykyinen osakekurssi.

Esimerkiksi jos AG: n merkitty pääoma korotetaan 50 miljoonasta eurosta 60 miljoonaan euroon merkintäsuhteella , jokainen osakkeenomistaja saa oikeuden viiteen vanhaan osakkeeseen hankkia yksi uusi osake pääoman korotuksen yhteydessä. Jokaisesta hallussaan olevasta vanhasta osakkeesta osakkeenomistajat saavat merkintäoikeuden. Jos osakkeenomistajalla ei ole tarvittavia merkintäoikeuksia voidakseen hankkia uuden osakkeen, hän voi ostaa puuttuvat merkintäoikeudet tai myydä osan hänelle myönnetyistä merkintäoikeuksista tai antaa merkintäoikeuksiensa päättyä. ${\ displaystyle 5: 1}$

AG: n (osakelaji A) osakkeenomistajille voidaan myöntää merkintäoikeuksia saman osakelajin osakkeisiin sekä toiseen B-sarjan osakkeisiin. Erityistapaukset, kuten merkintäoikeuksien antaminen korkoinstrumentteihin muuntamisoptioilla ( vaihtovelkakirjat ), osuustodistukset , Optiolainalla varustetut joukkovelkakirjat ja instrumentit ovat mahdollisia.

Vaihdettavuus

Itsenäisinä rahoitusvälineiden merkintäoikeutta ovat kaupankäynnin kohteena pörssissä osana merkintäoikeuksien kaupankäynnin . Valinnaisesti (tällä hetkellä ei pakollinen Saksassa) syndikaattipankit perustivat merkintäoikeuskaupan tarjotakseen nykyisille osakkeenomistajille helpon tavan myydä merkintäoikeuksiaan merkintäaikana. Kaupankäynnin avulla nykyiset osakkeenomistajat voivat pyöristää uusien osakkeiden merkitsemistä ylös- tai alaspäin välttääkseen arvopaperitilin osakkeiden murto-osia . Kaupankäynti kestää koko merkintäajan, joka on 8-15 kaupankäyntipäivää . Johtuen toimituksen merkintäoikeuksien osana rahasuorituksena , kaupankäynnin kahden viimeisen pörssipäivän aikana syntyneen merkintäaika ei ole enää mahdollista.

Merkintäoikeuksien poissulkeminen

Jokaiselle pääoman korotukselle ei välttämättä ole merkintäoikeuksia. Tavallisen pääoman korotuksen yhteydessä osakkeenomistajat voivat jättää merkintäoikeudet 3/4 enemmistöllä yhtiökokouksessa.

Toinen edellytys poissulkemista merkintäoikeuksia on, että osakepääoman korotus johtuu pääoman korotus on alle kymmenen prosenttia, ja kysymys hinta ei ole merkittävästi alle nykyisen pörssikurssin ( § 186 (3) AktG). Saksassa noin viiden prosentin rajaa on pidettävä "merkittävänä".

Liittymisoikeus voidaan sulkea pois vain, jos on erityisen päteviä syitä. Nämä syyt voivat esimerkiksi B. jos kyseessä ovat yritysostot ulkopuolisilta yrityksiltä, ​​yhtiön osakkeet tai osuudet, jos näissä tapauksissa uusia osakkeita on tarkoitus käyttää kauppahintana . Toinen pätevä syy on kyseisen yhtiön osakkeiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi ulkomaisessa pörssissä, jossa osakkeita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi ja joista uudet osakkeet lasketaan liikkeeseen (katso listaus # useita listoja ).

Vaikka tilausoikeuksien osittaisesta poissulkemisesta määrättiin jo vuoden 1861 AktG: ssä, tämä osittainen poissulkeminen, z. B. ei sulje pois suurta osakkeenomistajaa, mutta kaikki muut tekevät, mikä on nykyisen oikeuskäytännön mukaan melko ongelmallista. Tämä nähdään osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun näkökulmasta, kun taas vallitseva mielipide oli, että tämä oli yleinen merkintäoikeuksien poissulkeminen sillä erityispiirteellä, että kolmas osapuoli, jolle uudet osakkeet on jaettu, on jo osakkeenomistaja. Tämä ongelma olisi erityisen kiinnostava, jos tällaisella rakenteella yritettäisiin asteittain saavuttaa 95 prosentin hallitsevuus osittaisen laimennuksen avulla, jolla loput osakkeenomistajat voitaisiin sitten työntää ulos puristamalla .

Tämä on se, mitä tapahtui kansallistaminen kiinteistörahoitustoimintoja pankki Hypo Real Estate Holding AG perusteella FMStG ja FMStErgG , vaikka oli jo lunastusmenettelyn 90%. Valtion määräysvallassa oleva SoFFin päätti yhtiökokouksen enemmistöllä nostaa pääomaa alun perin samalla sulkemalla pois muiden osakkeenomistajien merkintäoikeudet voidakseen sitten ratkaista purkamisen toisessa yhtiökokouksessa laimennusvaikutuksen vuoksi. ja osuus 90 prosentista osakepääomasta. Tämä työnsi loput osakkeenomistajat ulos ja pankki saattoi kansallistaa. Periaatteessa tämä ja säätämistä lakien perusteltiin tarvittavat pelastaminen systeemisesti merkittävien pankkien vakauttamiseksi Saksan rahoitusmarkkinoita estämiseksi toistuminen tapahtumia ympäri investointipankki Lehmann Brothers Holdings Inc Yhdysvalloissa syyskuussa 2008.

Syyt merkintäoikeuksien poissulkemiseen

Merkintäoikeus on suljettava pois, jos osakeyhtiö haluaa laskea liikkeeseen työntekijän osakkeita .

Seuraukset sijoittajille

Jos merkintäoikeus suljetaan pois, sijoittajilla ei ole mahdollisuutta osallistua pääoman korotukseen alennettujen merkintäoikeuksien kautta. Tämän seurauksena sijoittajan nimellinen osuus osakepääomasta pysyy samana, kun taas koko osakepääoman määrä kasvaa. Tämän seurauksena osakkeenomistajalla on tosiasiallisesti vähemmän omistusta yrityksestä kuin ennen pääoman korotusta, mikä tunnetaan laimennusvaikutuksena. Tuloksena on, että kyseisen yrityksen osakekurssi laskee jyrkästi tai vähemmän jyrkästi, mikä on arvioitava negatiiviseksi sijoittajien näkökulmasta .

Kansainvälinen

Sveitsi on yksi harvoista maista, jotka - toisin kuin. B. Saksa - älä säästä merkintäoikeuksien poissulkemisesta, jos pääoman korotus on pieni prosenttiosuus osakepääomasta . Merkintäoikeuksien poissulkeminen on mahdollista Sveitsissä vain, jos "tärkeät syyt", esimerkiksi toisen yrityksen haltuunotto, tekevät siitä ehdottoman välttämätöntä. Aivan kuten suostumuksella pääoman korotuksen kantaosakkeesta rajoituksia tai peruuttamisesta merkintäoikeuksien on ratkaistava vähintään kaksi kolmasosaa läsnä olevat osakkeenomistajat tavallisessa yleinen kokous.

Isossa -Britanniassa pääoman lisäys ( englanninkielinen pääoma englanniksi ), ellei suoritettuja käteismaksuja vastaan eikä bonusosakkeiden päästöistä ole oikeutta luovuttaa kaikkia nykyisiä osakkeenomistajia suhteessa. Työntekijöiden osakeohjelmista on poikkeus (osakeyhtiölain 566 § 2006). Säännöllinen merkintäaika on 21 päivää, mutta päätös voidaan lyhentää 14 päivään (osakeyhtiölain 562 § 2006).

Katso myös

• Operaatio blanche

Yksittäiset todisteet

1. ↑ Wolfgang Gerke (Toim.), Gerke Börsen Lexikon , 2002, s.114
2. ↑ Hans E.Büschgen, Das kleine Börsen-Lexikon , 2012, s.138
3. ^ Henry S. Drinker, Jr., Osakkeenomistajien etuoikeus merkitä uusia osakkeita , 1930, s. 46 ja sitä seuraavat.
4. ↑ Stokes v. Continental Trust Co. , 186 NY 285, 78 NE 1089, 1906
5. ↑ Katso §§ 282 ja sitä seuraavat kohdat ADHGB
6. ↑ Wolfgang Gerke (Toim.), Gerke Börsen Lexikon , 2002, s.114
7. ↑ Hans E.Büschgen, Das kleine Börsen-Lexikon , 2012, s.305
8. ↑ Herbert Vormbaum, Yritysten rahoitus , 1981, s.146 f.
9. ↑ Herbert Vormbaum, Yritysten rahoitus , 1981, s.145
10. ↑ Angela Bol, Corporate Governance: Norms, Legitimation and Practices in German Companies, 1870–1930 , 2021, s.131 FN 3
11. ↑ Hans E.Büschgen, Das kleine Börsen-Lexikon , 2012, s.138
12. ↑ Katso kommentti vuodelta 1902, s. 560 f.
13. ↑ Uwe Hüffler, kommentti Stock Corporation Actista , 5. painos, 2000, s.874
14. ↑ Art. 652b Sveitsin Koodi Velvoitteiden
15. ↑ Sveitsin velkasäännöstön 704 artikla
16. ↑ Osakeyhtiölain 561, 564, 565 pykälät: Nykyiset osakkeenomistajien etuoikeudet (PDF; 3,6 Mt)