Avoin kauppayhtiö

Yleinen kumppanuus (lyhenne: OHG tai OHG ) on rekisteröimätön kauppakumppanuussopimuksen mukaan Saksan yhtiöoikeudessa , joissa vähintään kaksi yhteisöt yhdessä, jotta yhteisessä yhtiö liikelaitos toimia.

OHG perustuu kansalaisyhteiskunnan (GbR) kuin perus tyyppistä kumppanuutta, joka säätelee vuonna § 705 - § 740 Saksan siviililain (BGB). Siksi periaatteessa GbR: n säännöksiä sovelletaan OHG: hen. Kuitenkin etusija annetaan erityisiä sääntöjä kauppalain (HGB), jonka OHG § 105 - § 160 määrittelee tarkemmin ja räätälöity tarpeisiin liiketoimien. Esimerkiksi OHG: ssä on pohjimmiltaan ainoa johto ja ainoa edustusvalta .

HGB: n 6 §: n 1 momentin mukaan OHG on oikeudellisen muodonsa vuoksi kauppias . Siksi korkeakoulujen oikeustoimiin sovelletaan kauppaoikeuden erityissääntöjä , etenkin kaupallisia säännöksiä . OHG: ssä kaikki kumppanit ovat henkilökohtaisesti vastuussa yrityksensä vastuista. Vastineeksi osakkeenomistajilla on paljon liikkumavaraa OHG: n organisaatiossa, jolla on säännöllisesti korkea luottokelpoisuus .

Muissa oikeusjärjestelmissä on yhtiömuotoja, joilla on yhtäläisyyksiä OHG: n kanssa. Tämä osaaminen kuuluu General Partnership päässä common law -Rechtskreis The Open Society Itävallan lainsäädännön mukaan yleinen kumppanuus Sveitsin lainsäädännön ja Tavallinen Partnership Company Kiinan lain.

Käytännössä OHG on jo pitkään ollut yksi yleisimmistä oikeudellisista muodoista. Osakkeenomistajien pelko henkilökohtaisesta vastuusta ja uusien yritysrakenteiden, kuten GmbH & Co. KG: n , perustaminen aiheuttaa kuitenkin niiden kasvavan laskun. Sitä vastoin OHG-laki ei ole menettänyt käytännön merkitystään, koska erityisesti HGB : n 161 §: n 2 momentin osakeyhtiölaissa viitataan suuriin osiin OHG-lakia.

Alkuperähistoria

HGB: n OHG-lain luominen

Saksan lainsäädännössä Saksan vuoden 1861 yleisen kauppalain (ADHGB) määräykset muodostavat nykypäivän OHG-lain perustan. OHG: ta säänneltiin ADHGB: n 85 - 149 artiklassa. ADHGB: n lailliset normit perustuivat Ranskan kauppakoodeihin vuodelta 1807; siellä säännelty Société en nom collectif toimi mallina OHG: lle. Se puolestaan ​​perustuu organisaatiomuotoihin Pohjois-Italiasta myöhään keskiajalla.

ADHGB: n lukuisten määräysten rakenne ja sisältö hyväksyttiin HGB: ssä, joka tuli voimaan vuonna 1900. Jotkut muutokset olivat luonteeltaan vain toimituksellisia, jotta HGB: n määräykset voitaisiin mukauttaa samana vuonna voimaan tulleeseen BGB: hen, erityisesti siellä perustettuun kumppanuuteen perustuvaan GbR: ään.

OHG-lain jatkokehitys

Julkisen kumppanuuden lain perusrakenteet pysyivät pitkään ennallaan. Ensimmäinen merkittävä tarkistus tehtiin vuonna 1976. Lainsäätäjä halusi tehdä oikeudenmukaiseksi sen, että käytännössä perustettiin avoimia kauppayhtiöitä, joiden osakkeenomistajat olivat yrityksiä , joten kukaan luonnollinen henkilö ei ollut henkilökohtaisesti vastuussa, toisin kuin OHG: n peruskäsite. Tämän aikana luotiin äskettäin HGB: n 130a § ja HGB: n 130b §, jotka tekivät eritelmät konkurssitapauksille .

Vuodesta 1980 peräisin olevassa muutoksessa lainsäätäjä loi osakeyhtiön (GmbH) lakiin perustuvia uusia säännöksiä HGB : n 125a ja HGB: n 129a §: llä .

Toinen muutos OHG-lakiin tehtiin vuoden 1998 kauppalain uudistuslailla, jolla tarkistettiin HGB: tä suurelta osin. Tämä koski esimerkiksi osakkeenomistajien lähtöä, yhtiön jatkamista ja OHG: n mahdollisia soveltamisalueita koskevia sääntöjä.

Taloudellisen ja oikeudellisen käytännön vaikutukset

Oikeudellisen tekstin kehittämisen lisäksi OHG-lailla on merkittävä vaikutus Kautelarin käytäntöön ja oikeuskäytäntöön. Osakkeenomistajien käytössä on lukuisat yhtiösuhdelain määräykset. Tämä koskee erityisesti niitä, jotka liittyvät osakkeenomistajien väliseen suhteeseen. Siksi osakkeenomistajilla on paljon vapautta monissa suunnittelukysymyksissä, mikä tarkoittaa, että avoimet kauppayhtiöt eroavat käytännössä joskus suuresti lainsäätäjän perusmallista. Tämä yhdessä kaupallisten liiketoimien kehityksen kanssa sai oikeuskäytännön järjestämään joissakin tapauksissa laajaa oikeudellista koulutusta yksilön etujen kannalta merkityksellisten tulosten saavuttamiseksi.

perustaminen

Kumppanuuden yleiset vaatimukset, BGB 705 §

OHG perustuu GbR: ään HGB §: n 105 mukaisesti. Siksi niiden luominen perustuu periaatteessa GbR: n luomista koskeviin määräyksiin, joihin viitataan HGB: n 105 §: n 3 momentissa.

BGB: n 705 § : n mukaan GbR: n perustaminen edellyttää vähintään kahden oikeushenkilön sopimista yhdistämistä yhteisen tarkoituksen edistämiseksi. Kumppanit GbR: ssä voivat olla luonnollisia ja oikeushenkilöitä . Kumppanit, joilla on oikeuskelpoisuus, kuten KG, voivat myös osallistua kumppaneina OHG: han. Vähäinen voi toteuttaa avulla yhtiöjärjestyksen jos hänen laillinen edustaja suostuu; Pääsääntöisesti nämä ovat hänen vanhempansa mukaisesti § 1626 , § 1629 BGB. Koska erityisen suuria riskejä, että liittyminen yhtiölle liittyy alaikäiselle, hyväksymisestä perhe tuomioistuin myös tarpeen mukaan jakson 1643 (1) BGB, § 1822 (3) BGB .

OHG: n laissa ei ole erityistä muotoa sopimuksen tekemiselle , jotta se voidaan yleensä tehdä muodoltaan. Muodollinen vaatimus voi kuitenkin johtua muista säännöksistä. Jos kumppani esimerkiksi sitoutuu sopimuksella siirtämään omaisuutta yhtiölle, Saksan siviililain 311b pykälästä seuraa , että sopimus on notaarin vahvistama . Jos osakkeenomistajat rikkovat tätä, aluksi vain muodollisen vaatimuksen käynnistävä sopimus on tehoton. Saksan siviililain (BGB) 139 §: n mukaan koko sopimuksen pätemättömyys määräytyy sen mukaan, olisivatko osakkeenomistajat tehneet sopimuksen ilman sopimusta.

Sosiaalisen sopimuksen tekemisen epäonnistuminen, kuten osapuoli, jolla ei ole täyttä oikeuskelpoisuutta , sosiaalinen sopimus on muodoltaan mitätön tai riidan osapuolella on edellytykset, puuttuu siitä, että OHG: n sopimus Invollzugsetzungilta sopimuksen pidetään virheellistä yhteiskuntaa edelleen tehokkaana. Tällä pyritään välttämään käytännössä käytännössä mahdotonta yrityksen toiminnan kääntymistä. Sama koskee olemassa olevan kumppanuussopimuksen virheellisiä muutoksia, esimerkiksi kun uusi kumppani liittyy.

Jos tehottomaa sopimusta ei edes tehdä ihmisryhmässä, OHG: n perustamista ei voida väärentää virheellisen yrityksen opin kautta. Jos ryhmä kuitenkin toimii korkean tason ryhmänä oikeudellisissa asioissa tai muuten näyttää siltä, ​​että se on korkean tason ryhmittymä, se voidaan kuitenkin huijausyrityksen opin mukaan asettaa vastuuseen kuin korkean tason ryhmä.

OHG: n erityisvaatimukset, HGB § 105

Kaupan toiminta

Jos tähän mennessä mainitut vaatimukset täyttyvät, on olemassa GbR. Tämä saa täysiyhtiön aseman, jos osakkeenomistajien yhteinen tarkoitus on suunnattu kaupallisen toiminnan harjoittamiseen. Mukaan 1 § (2) Saksan kauppalain (HGB), tämä on kaupallinen yritys, joka mukaan sen laatu ja laajuus, tarvitaan kaupallisesti perustamiseen liiketoimintaa. Kauppa edustaa itsenäistä , suunniteltua, pitkäaikaista ja ulospäin suuntautuvaa toimintaa, jota ajaa voiton tavoittelu ja joka ei kuulu vapaiden ammattien joukkoon . Onko kauppa kauppaa, on arvioitava lähinnä toiminnan tarkoituksen ja koon mukaan .

Yhteisyritys ja merkintä kaupparekisteriin

§: n mukaisesti 105 (1) Saksan kauppalain (HGB), The OHG toimii kauppa- ja käyttäen yhteistä yritys . Saksan kauppalain (HGB) 17 §: n 1 momentin mukaan yritys on nimi, jolla kauppias esiintyy liiketoiminnassa. Koska OHG on kauppias, sen on johdettava yritystä Saksan kauppalain (HGB) 17 §: n 1 momentin mukaisesti. Osakkeenomistajat ovat suurelta osin vapaita valitsemaan nämä yrityksen periaatteet huomioon ottaen . Mukaan § 19 § 2 Numero 2 HGB, yrityksen on kuitenkin oltava nimitys yleinen kumppanuus tai helppotajuista lyhenne tälle ( OHG tai oHG ) oikeusmuodoksi lisäksi siten, että oikeudellinen muoto yhtiö on helposti tunnistettavissa oikeudellisissa toimissa .

Jos kaikki OHG: n henkilökohtaisesti vastuussa olevat kumppanit ovat oikeushenkilöitä, ne on koottu Kapitalgesellschaft & Co. oHG -lauseen . Tällaiselle OHG: lle on annettava myös nimi Saksan kauppalain (HGB) 19 §: n 2 momentin mukaisesti, joka kuvaa vastuun rajoittamista. Tämän pitäisi tehdä oikeudellisille toimille selväksi, ettei kukaan luonnollinen henkilö ole henkilökohtaisesti vastuussa OHG: n velvoitteista. Samoin kuin GmbH & Co. KG, on tavallista nimetä oikeushenkilön oikeudellisen muodon lisäys esimerkiksi nimityksellä GmbH & Co. OHG tai AG & Co. OHG . Oikeudellisen muodon loppuliite OHGmbH ei sitä vastoin ole kovin laajalle levinnyt, ja se rikkoo OLG Hammin vuonna 1987 antaman tuomion mukaan yrityksen selkeysvaatimusta.

Hallintaan yhtiö edellyttää, että yritys on merkitty kaupallisen rekisteriin. Sekä yhtiön johto että kaupparekisteriin merkitseminen eivät kuitenkaan ole edellytyksiä OHG: n perustamiselle. Mukaan § 106 , edustavat kumpikin tehtäviään. Merkintä rekisteriin pohjimmiltaan on vain toteava vaikutus. Kaupparekisterimerkinnällä on perustava merkitys, poikkeustapauksissa HGB: n 105 §: n 2 momentissa. Tämän mukaan yritys, joka harjoittaa kauppaa, joka ei vielä ylitä kaupallisen kynnyksen kynnystä, voi hankkia OHG: n aseman merkitsemällä sen kaupparekisteriin. Lainsäätäjä loi tämän vaihtoehdon vuonna 1998, jotta myös pienyritykset ja varainhoitoyritykset voidaan organisoida OHG: ksi. Vapaaehtoisen rekisteröinnin houkuttelevuus korkean tason ryhmänä on kuitenkin rajallinen, koska OHG-lailla on usein raskaampi vaikutus yhteiskuntaan kuin GbR-laki. Koska tämä vaihtoehto on kuitenkin myös KG: n käytettävissä HGB: n 161 §: n 2 momentin mukaisesti, pienyrityksen omistaja voi rajoittaa henkilökohtaista vastuutaan tulemalla rajoitetuksi osakkaaksi, mikä voi tehdä vapaaehtoisesta rekisteröinnistä KG: ksi edullisen.

Henkilökohtainen vastuu

Kaikkien osakkeenomistajien rajoittamaton henkilökohtainen vastuu yhtiön velkojista Saksan kauppalain (HGB) 105 §: n 1 momentin mukaisesti ei ole edelleenkään perustamisvaatimus. Mukaan § 128 1 pykälän Saksan kauppalain (HGB), tämä on pakollinen seurausta sellaisen OHG. Tämä ominaisuus erottaa OHG: n KG: stä, jossa ainakin yhdellä kumppanilla on rajoittamaton henkilökohtainen vastuu ja toisella on rajoitettu henkilökohtainen vastuu.

Alkuperä sisäisestä ja ulkoisesta suhteesta

Kun yhteiskunta syntyy, tehdään ero sisäisten ja ulkoisten suhteiden välillä. Edellinen säätelee osakkeenomistajien välisiä suhteita. Kun OHG perustetaan sisäisesti, riippuu suurelta osin yhtiöjärjestyksessä tehdyistä sopimuksista. Epävarmoissa tapauksissa se syntyy jo sopimuksen tekemisen yhteydessä. Ulkoisessa suhteessa OHG: n perustaminen HGB: n § 123 mukaisesti edellyttää lisäksi, että se toimii ulkoisesti. Tämä tapahtuu kirjoittamalla OHG kaupparekisteriin tai aloittamalla liiketoiminta.

Lähtöajankohtien ero on tärkeä määritettäessä ajankohtaa, josta alkaen OHG-lakia sovelletaan kumppaneiden yhteenliittymään.

OHG: n merkitseminen kaupparekisteriin

Mukaan § 106 Saksan kauppalain (HGB), osakkeenomistajat oltava niiden OHG niiden kohdassa A Commercial Register. Tämä on mahdollista käräjäoikeudessa , jonka alueella OHG: n pääkonttori sijaitsee. Mukaan § 108 HGB, tämä on henkilökohtainen velvollisuus jokaisen kumppanin. Tämän velvoitteen rikkominen johtaa seuraamuksiin sakkorangaistuksella rekisterituomioistuimelta Saksan kauppalain (HGB) 14 § : n mukaisesti .

HGB: n 106 §: n 2 momentin mukaan rekisteröinnissä on oltava jokaisen kumppanin sukunimi, etunimi, syntymäaika ja asuinpaikka sekä yrityksen toiminimi, paikka, jossa sillä on sääntömääräinen kotipaikka ja kotipaikka. työosoite. Myös osakkeenomistajien edustusvaltuudet on rekisteröitävä. Myös kumppanin maahantulo tai poistuminen, yhtiön vaihto tai kumppanin edustusvalta sekä OHG: n muuttaminen on rekisteröitävä kaupparekisteriin merkitsemistä varten HGB: n § 107 mukaisesti . Tällä varmistetaan, että rekisteriin sisältyvät tiedot pysyvät ajan tasalla.

Rekisteröintiä varten OHG, notaarikulut ovat syntyneet rekisteröimiseksi kanssa kaupparekisteriin sekä tuomioistuinten maksuja mukaan kustannukset määräyksiä varten käännyttämiseksi rekisteriin säilyttäminen käräjäoikeudessa lain vaatimaa ilmoitusta.

HGB: n perustietoja kaupparekisteriin koskevasta velvoitteesta johtuen HGB: n 15 §: ää sovelletaan liiketapahtumiin. Tämän mukaan OHG: n kaupparekisterimerkintä merkitsee vahvaa oikeudellista todistusta liiketoimien suojaamiseksi.Esimerkiksi Saksan kauppalain (HGB) 15 §: n 1 momentin mukaan henkilö ei voi vedota tosi tosiasia, jota ei ole merkitty ja ilmoitettu kaupparekisteriin, vaikka se olisi pitänyt merkitä.

Kumppaneiden suhde toisiinsa: OHG: n sisäinen suhde

Laissa määrätään osakkeenomistajien tietyistä oikeuksista ja velvollisuuksista osallistua korkean tason työryhmään. Mukaan § 109 Lause 1 Saksan kauppalain kuitenkin, että lain säännöksiä sovelletaan vain siltä osin kuin yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Siksi osakkeenomistajien väliset oikeudet ja velvollisuudet ovat suurelta osin heidän käytettävissään. Tämän seurauksena osakkeenomistajat voivat jättää yhtiöjärjestyksessä pois oikeudelliset velvoitteet ja luoda uusia velvoitteita. Tämä löytää rajan osakkeenomistajien oikeuksien ydinalueella, jota ei saa lyhentää.

Kuten kaikki parisuhdelainsäädännöt, kumppaneiden välisiä suhteita koskevat säännöt perustuvat GbR: n lakiin, joten GbR: tä koskevia säännöksiä sovelletaan tytäryhtiönä.

Rahoitusosuusvelvoite

Yhtiön tarkoituksen edistämiseksi osakkeenomistajien on suoritettava maksuja. Mikä tahansa osuus, jolla osakkeenomistaja haluaa edistää yhtiön tarkoituksen saavuttamista, tulee kyseenalaiseksi panoksena. Osallistumisvelvollisuuden sisältö ja laajuus määräytyvät yhtiöjärjestyksessä. Usein suoritettavat maksut ovat käteismaksut ja omaisuuden tai oikeuksien siirto. Osuuden voi antaa myös OHG: n kumppani, joka tarjoaa työvoimansa saataville esimerkiksi johtamalla sen liiketoimintaa.

Yksittäiset kumppanit ovat vastuussa koko omaisuudestaan ​​(täysi vastuu), joten yhtiöjärjestyksessä olevat tiedot pääomasijoituksen määrästä ovat yhtä valinnaisia ​​kuin yksittäisten kumppaneiden suhteellinen osallistuminen yhtiöön. Jos mitään ei säännellä, osakkeenomistajilla on samanlainen osuus yhtiöstä Saksan siviililain (BGB) 706 §: n 1 momentin mukaisesti.

Toimitusjohtajat

Mukaan § 114 (1) Saksan kauppalain (HGB), jokainen kumppani on velvollinen johtamaan yhtiötä. Tämä sisältää melkein kaikki OHG: n toimintaan liittyvät tehtävät, kuten tavaroiden ostaminen ja myyminen sekä henkilöstön palkkaaminen ja erottaminen. Toimintaa, joka on määritelty perustoiminnaksi ja liittyy OHG: n perusorganisaatioon, ei sisälly johtoon. Tähän sisältyy esimerkiksi osakkeenomistajien sisällyttäminen, yhtiön tarkoituksen muutos ja OHG: n toiminnan myynti.

Toisin kuin GbR: ssä, Saksan kauppalain (HGB) 115 §: n 1 momentin mukaan on olemassa henkilökohtaisen hallinnon periaate. Tämän mukaan kukin kumppani voi johtaa OHG: n liiketoimintaa ilman yhteistyökumppaneidensa osallistumista.

Saksan kauppalain (HGB) 116 §: n 1 momentin mukaisesti hallintoviranomainen laajentaa liiketoimintaa, joka harjoittaa normaalia kaupallista toimintaa. Ainoastaan ​​satunnaisissa liiketoimissa kaikki osakkeenomistajat vaativat päätöstä HGB: n 116 §: n 2 momentin mukaisesti. Vuonna jakson mukaisesti 116 (3) virke 1 Saksan kauppalain (HGB), valtakirja voidaan myöntää vain kaikkien managing partnerit. Tämä on seurausta valtuutetun allekirjoittajan kauaskantoisesta edustuksesta, joka vaatii kaikkia osakkeenomistajia luottamaan valtuutettuun allekirjoittajaan. Yksittäisen johdon periaate ilmaisee OHG: n räätälöinnin kaupalle: Olisi esteenä, jos OHG voisi toteuttaa oikeudellisesti merkityksellisiä toimia vain kaikkien osakkeenomistajien päätöksen perusteella. Ainoan hallintoviranomaisen olisi sen vuoksi edistettävä OHG: n tehokasta esiintymistä markkinoilla. Yhteistyökumppanit voivat kuitenkin kieltää kumppanin tekemästä tiettyä toimintaa kiistämällä sen. Jos kumppani toimii vastakohdan vastaisesti, hän on velvollinen korvaamaan vahingonkorvauksen muille kumppaneille. Tällä ei kuitenkaan ole ulkoisia seurauksia.

Osakkeenomistajat voivat vapaasti säätää Saksan kauppalain (HGB) 114 §: n 1 momentista poikkeavasta hallintoviranomaisesta. Saksan kauppalain (HGB) 114 §: n 2 momentti sisältää tulkintasäännön tyypillisille sopimuksille: Jos sopimuksessa määrätään hallinnointivaltuudet tietyille osakkeenomistajille, loput osakkeenomistajat jätetään tämän ulkopuolelle. Jos yhtiöjärjestyksessä määrätään yleisestä hallintovallasta, vaaditaan kaikkien toimitusjohtajien suostumus toimintaan edellyttäen, ettei välitöntä vaaraa ole. Jos osakkeenomistajat haluavat laatia poikkeavia säännöksiä, heidän on otettava huomioon, että kumppanuuksiin sovellettava itseorganisaation periaate edellyttää, että johtoa hoitavat osakkeenomistajat, ts. Ulkopuoliset osapuolet; loppujen lopuksi osakkeenomistajat ovat täysin vastuussa yhtiön toiminnasta.

Mukaisesti 117 § Saksan kauppalain (HGB), osakkeenomistajan valtuudet hoitaa yrityksen voidaan peruuttaa tuomioistuimen päätöksellä pyynnöstä muiden osakkeenomistajien. Tämä edellyttää tärkeää syytä. Näin on esimerkiksi silloin, kun osakkeenomistaja on syyllistynyt vakavaan velvollisuuksien rikkomiseen tai jos hän ei kykene asianmukaiseen liiketoiminnan johtamiseen. Se, että hallintoviranomainen peruutetaan vain tuomioistuimen päätöksellä, suojaa yhtäältä asianomaista osakkeenomistajaa ja toisaalta yhtiön toimivuutta.

Osallistuminen päätöksentekoprosessiin

Saksan kauppalain (HGB) 119 §: n 1 momentissa säädetään, että kaikkien osakkeenomistajien päätös tehdään yleensä yksimielisellä päätöksellä. Osakkeenomistajat voivat myös poiketa tästä sopimuksessa yhtiöjärjestyksessä. Oikeuskäytäntö kuitenkin rajoitti suunnittelun vapautta tältä osin vähemmistöjen suojelemiseksi varmuuden periaatteen kautta. Tämän mukaan yhtiöjärjestyksessä on määriteltävä tarkalleen, missä asioissa enemmistöpäätösten tulisi olla mahdollisia. Oikeuskäytännössä hylättiin tämä periaate vuonna 2014 antamassaan tuomiossa, joka kannatti sopimuksen yleistä tulkintaa.

Valvontaoikeus

Nojalla § 118 (1) Saksan kauppalain (HGB), osakkeenomistajat voivat saada tietoja johdon, jotta ne voivat tehokkaasti valvoa johdon. Tämä oikeus on erityisen tärkeä osakkeenomistajille, joilla ei ole hallinnointivaltaa.

Saksan kauppalain 118 §: n 2 momentti rajoittaa osakkeenomistajien valtaa käsitellä tämä vaatimus. Tämän mukaan tämän vaatimuksen rajoittamisella tai luopumisella ei ole merkitystä, jos on syytä olettaa epärehellistä liiketoiminnan johtamista. Johtuen osakkeenomistajien velvollisuudesta olla huomaavainen yhtiöön ja osakkeenomistajiin nähden tietojen pyytävän on käytettävä oikeuttaan heidän etujaan huomioiden.

Vastuu tullin rikkomisesta

Kumppanin vahingoittaminen on valta tai velvollisuus olla sosiaalisen sopimuksen huomioiva ja siten aiheuttanut vahinkoa. Hänen on korvattava ne , sikäli kuin hän on vastuussa rikkomuksesta. Kuten GbR: n kohdalla, kumppanin vastuu rajoittuu tavalliseen hoitoon . Lainsäätäjä etuoikeutti kumppania sisäisessä suhteessa läheisten suhteiden vuoksi.

Uskollisuusvelvollisuus

Edunvalvontakumppaneiden välisen hedelmällisen yhteistyön edellytys on keskinäinen luottamus ja lojaalisuus. Siksi osakkeenomistajat ovat sitoutuneet keskinäiseen uskollisuuteen. Tämä velvoittaa osakkeenomistajat kattavasti suojelemaan ja edistämään yhteiskunnan etuja. Heidän on myös otettava huomioon osakkeenomistajiensa edut toiminnassaan.

Erityinen lojaalisuusvelvollisuuden muoto on kilpailukieltolauseke : HGB : n 112 §: n 1 momentin mukaan kumppani ei saa harjoittaa liiketoimintaa omaan lukuunsa kaupallisessa yrityksessä ilman muiden kumppaneiden suostumusta tai osallistua henkilökohtaisesti vastuullinen kumppani saman toimialan yrityksessä. Jos osakkeenomistaja rikkoo kilpailukieltolauseketta, yhtiö voi vaatia häneltä vahingonkorvausta HGB: n 113 §: n 1 momentin mukaisesti. Vaihtoehtoisesti se voi vaatia osakkeenomistajaa siirtämään liiketoiminnasta saadut lailliset asemat yhtiölle.

Vaatimus kulujen korvaamisesta

Mukaan § 110 Saksan kauppalain (HGB), kumppani voi vaatia korvausta kuluista yhtiöltä, jos hän tekee vapaaehtoisen hyödykkeen uhrauksen sen puolesta. Tämä voidaan tehdä esimerkiksi asettamalla yhtiölle vastuu ja antamalla vakuuksia yrityksen hyväksi. Myös osakkeenomistajalle johdon johdosta tai siihen liittyvistä riskeistä aiheutuneet tappiot korvataan. Erityisesti jälkimmäisen elementin kautta HGB § 110 laajentaa yleistä kulujen korvaamista koskevaa vaatimusta BGB §: stä 713 yhdessä BGB: n 670 §: n kanssa , jossa ei nimenomaisesti säädetä tästä oikeudellisesta seurauksesta.

Pääomaosuus

Yksittäisen kumppanin varojen osuutta OHG: ssä kutsutaan pääomaosuudeksi. Se määritetään kumppanin alkuperäisen maksun arvon perusteella, ja se kasvaa lisämaksujen ja voittojen kanssa. Tappiot ja nostot yhtiön varoista vähentävät pääomaosuutta. Pääomaosuuden määrä on tärkeä voitonjaon, peruuttamisoikeuden ja laskelmien kannalta, kun OHG irtisanotaan. Lisäksi yhtiöjärjestyksessä osaketta voidaan käyttää muiden asioiden sääntelyyn.

Voittojen ja tappioiden jakaminen

Kumppaneilla on oikeus osallistua OHG: n voittoihin. Tämän määrittämiseksi on ensin määritettävä, onko OHG tuottanut voittoa vai tappiota. Sitten on määritettävä, miten nämä jaetaan osakkeenomistajien kesken.

Toimitusjohtajan palkat kumppanimaille toimitusjohtajien eivät ole verovähennyskelpoisia kuten liiketoiminnan kuluja; ne kohdennetaan vastaavalle osakkeenomistajalle ennakkomaksuna voiton verotuksessa .

Vuositilinpäätöksen laatiminen

OHG määrittää voittonsa ja tappionsa jokaisena tilikautena HGB: n 120 §: n 1 momentin mukaisesti laatimalla vuositilinpäätöksen . Tämä koostuu taseesta ja tuloslaskelmasta .

Kauppiaana OHG on velvollinen pitämään kirjanpitoa Saksan kauppalain (HGB) 238 §: n 1 momentin mukaisesti ja tekemään kaupallisista toimistaan ​​ja varojensa asemasta näissä asianmukaisen kirjanpidon periaatteiden mukaisesti . Tähän sisältyy erityisesti taseen laatiminen kaupan perustamista ja jokaisen tilikauden loppua varten, jotka edustavat OHG: n varojen ja sen velkojen suhdetta.

Tilinpäätös laaditaan valmistelemalla sitä hallinnoivien kumppanien toimesta sekä hyväksymällä kaikki kumppanit. Tämän jälkeen osakkeenomistajat allekirjoittavat taseen HGB: n 245 §: n 2 momentin mukaisesti .

Voittojen ja tappioiden jakaminen

Voittojen ja tappioiden jakamista osakkeenomistajien kesken voidaan säätää yhtiöjärjestyksessä. Käytännössä tämä on normaali tapaus.Jos näin ei ole , sovelletaan Saksan kauppalain (HGB) 121 §: ää, jonka mukaan aluksi kukin osakkeenomistaja saa neljä prosenttia osuudestaan ​​korkoina edellyttäen, että voitto riittää Tämä. Jos se ei riitä, prosenttiosuutta on pienennettävä, jotta voitto riittäisi tähän koroon. Jos tämä ei tarkoita, että koko voitto on jaettu, loput jaetaan päähän.

Esimerkki: Kumppanit Müllermann, Schulzhuber ja Kniesel ovat maksaneet 200 000, 50 000 ja 350 000 euroa osuutena OHG: lle, josta on tarkoitus jakaa 51 000 euron voitto. Aluksi osakkeenomistajat saavat 4% osuudestaan. Nämä ovat 8000, 2000 ja 14000 euroa. Tämä tarkoittaa, että 24 000 euroa voitosta on jo jaettu. Loppuosa 51 000 - 24 000 = 27 000 euroa jaetaan pään mukaan siten, että jokainen saa lisäksi 27 000/3 = 9 000 euroa. Yhteensä Müllermann saa (8000 + 9000 =) 17000 euroa, Schulzhuber 11000 euroa ja Kniesel 23000 euroa.

Jos OHG: lle aiheutuu tappiota, talletukset eivät ansaitse korkoa. Tappio jaetaan sitten osakkeenomistajille vain henkeä kohti. Tätä tarkoitusta varten tappio-osuudet veloitetaan pääomatileiltä.

Peruuttamisoikeus

Kumppanit voivat ottaa osuuksia yhtiön varoista. Tämän oikeuden laajuutta ja rajoituksia säännellään pääsääntöisesti yhtiöjärjestyksessä. Yritysten oikeudelliseen tilanteeseen verrattuna osakkeenomistajilla on suhteellisen paljon liikkumavaraa. Peruuttamisoikeutta arvioidaan toissijaisesti HGB: n 122 §: n 1 momentin mukaisesti. Tämän mukaan kumppani voi nostaa vuosittain määrän, joka on neljä prosenttia hänen osuudestaan. Jos OHG tuottaa voittoa yhdessä vuodessa, osakkeenomistaja voi myös nostaa määrän, joka vastaa hänen osuuttaan voitosta. Tätä oikeutta ei kuitenkaan ole, jos yhtiötä uhkaa ilmeisesti vahinko uuden vetäytymisen seurauksena. Lisäksi HGB: n 122 §: n 2 momentin mukaan vetäytyminen voidaan tehdä vain osakkeenomistajien suostumuksella.

Yrityksen osallistuminen oikeustoimiin: OHG: n ulkoinen suhde

Mukaan § 124 (1) Saksan kauppalain (HGB), The OHG on oikeustoimikelpoinen. Joten hän voi hankkia oikeuksia ja sitoutua yrityksensä alaisuuteen. Hän voi myös nostaa kanteen oikeuteen. OHG: n yrityksen omaisuuden täytäntöönpano on mahdollista vain yhtiötä vastaan ​​annetulla tuomiolla HGB: n 124 §: n 2 momentin mukaisesti; yksittäistä kumppania koskeva tuomio ei riitä.

Edustus

Yhtiönä OHG: lla on mahdollisuus tehdä oikeudellisesti merkityksellisiä toimia varajäsenensä kautta . Mukaan § 164 § 1 1 pykälän Saksan siviililain (BGB), edustus edellyttää, että henkilö toimittaa hänen / oman aiejulistuksen puolesta OHG voimalla on edustus .

Mukaisesti 125 § (1) Saksan kauppalain (HGB), jokaisella osakkeenomistajalla on rajaton valta edustaa yhtiötä. Toisin kuin GbR, henkilökohtainen edustus edustaa OHG: n oikeudellista mallia, jonka osakkeenomistajat voivat poiketa mallista. Ne voivat esimerkiksi sulkea yksittäiset osakkeenomistajat edustuksesta tai sopia yleisestä edustuksesta Saksan kauppalain (HGB) 125 §: n 2 momentin mukaisesti .

Edustusvoimasta päättäessään osakkeenomistajien on kuitenkin otettava huomioon itseorganisaation periaate, johon edustautumisoikeus perustuu parisuhteissa. Tämän mukaan vähintään yhden kumppanin on sallittava edustaa yritystä. Edustusvaltuuksien täydellinen siirtäminen kolmansille osapuolille, jotka eivät ole osakkeenomistajia, on siten suljettu pois.

Saksan kauppalain (HGB) 106 §: n 2 momentin 4 kohdan mukaan osakkeenomistajien edustusvalta on yksi tärkeimmistä tiedoista yrityksestä, joka on merkittävä kaupparekisteriin. Edustusvaltuuksien myöntäminen ja päättyminen on siis merkittävä. Rikkoo tätä velvoitetta voi johtaa soveltamalla oikeudellista rikos on § 15 HGB vuonna lisäksi järjestyksessä hieno .

Edustusvallan laajuus johtuu HGB: n 126 §: stä. HGB: n 126 §: n 1 momentin mukaan edustusvallan laajuus ulottuu kaikkiin oikeudenkäynteihin ja tuomioistuinten ulkopuolisiin toimiin ja oikeustoimiin, mukaan lukien maan myynti ja rasittaminen sekä valtakirjan myöntäminen ja peruuttaminen. Edustusvaltuuden rajoitus on tehoton HGB: n 126 §: n 2 momentin mukaisesti liikenteen suojaamiseksi kolmansia osapuolia vastaan. HGB: n 126 §: n 3 momentin mukaan edustusvoima voidaan kuitenkin rajoittaa yhteen haaraan.

Muut osakkeenomistajat voivat peruuttaa edustajansa osakkeenomistajalta Saksan kauppalain (HGB) 127 § : n mukaisesti, jos siihen on tärkeä syy. Oikeusvarmuuden turvaamiseksi tämä edellyttää tuomioistuimen päätöstä, samoin kuin hallintovallan peruuttaminen.

Virheen osoittaminen

Sen elinten vika johtuu OHG: sta BGB : n 31 § : n vastaavassa soveltamisessa . Tämä koskee sekä sopimus- että ulkopuolista aluetta. Jos esimerkiksi kumppani rikkoo kolmannen osapuolen laillisia etuja työskennellessään OHG: n palveluksessa, OHG on vastuussa vahingoista omasta syystään. Vastaavuus BGB: n 31 §: ään perustuu siihen, että standardissa nähdään yhtiöoikeuden yleinen periaate. Eri mielipiteen mukaan määrittely tapahtuu BGB : n 278 §: n nojalla .

Kumppaneiden lisävastuu

Mukaan § 128 1 pykälän Saksan kauppalain (HGB), The osakkeenomistajat sellaisen OHG ovat rajoittamattomasti, lisävaruste ensisijaisesti suoraan ja yhteisesti ja vastuussa heidän yksityisomaisuutta. Kumppaneiden yhteinen vastuu erottaa kumppanuudet selvästi yrityksistä. Se perustuu siihen tosiseikkaan, että toisin kuin esimerkiksi GmbH: ssa, OHG: lla ei ole vastuurahastoa, josta osakkeenomistajat voivat luovuttaa vain tiukkojen lakisääteisten vaatimusten mukaisesti velkojien suojaamiseksi. Se edustaa siis hintaa suurelle suunnitteluvapaudelle yhteiskunnassa, mutta antaa samalla myös suhteellisen korkean luottokelpoisuuden.

Rajoittamaton

Kumppanit ovat henkilökohtaisesti vastuussa kokonaisuudessaan koko liiketoiminnastaan ​​ja yksityisistä varoistaan ​​OHG: n vastuista. Päinvastoin, KG: n rajoitettu kumppani on henkilökohtaisesti vastuussa kaikesta liiketoiminnastaan ​​ja yksityisestä omaisuudestaan, mutta vain rajoitettu hänen kommandiittisen kumppaninsa osuuteen. HGB: n 128 §: n 2 momentin mukaan osakkeenomistajien vastuun rajoittamisella osakkeenomistajien keskuudessa ei ole mitään vaikutusta kolmansiin nähden. Kumppanit voivat kuitenkin rajoittaa henkilökohtaista vastuuta sopimalla yhtiön velkojien kanssa.

Lisävaruste

Lisävaruste johtaa siihen, että vastuu kumppani määräytyy olemassaolo yritysten velka. Kumppani on siis vastuussa yrityksensä vastuista samalla tavalla kuin yhtiö. Siksi hän ei ole vähemmän vastuussa kuin yhteiskunta, mutta ei myöskään ankarammin. Siksi hän voi Saksan kauppalain (HGB) 129 §: n 1 momentin mukaisesti vastustaa omia vaatimuksiaan , joihin yhtiöllä on oikeus. Hän voi myös esittää vastaväitteitä, joihin hänellä on henkilökohtainen oikeus. Saksan kauppalain (HGB) 129 §: n 2 ja 3 momentit antavat edelleen osakkeenomistajalle oikeuden kieltäytyä suorituksesta, jos yhtiö voi vapautua vaatimuksesta, jonka vuoksi osakkeenomistaja on vaatinut rakennetta. oikea , kuten kyseenalaistavista , kuittaus ja peruuttamista muuttuu.

Oikeuskäytännössä kumppanin lisävastuun sisältö on kiistanalainen. Vallitsevan täyttymisteorian mukaan osakkeenomistajien vastuun sisältö vastaa yhtiön vastuuta velkojan suojelemiseksi mahdollisimman tehokkaasti Saksan kauppalain (HGB) 128 §: n 1 virkkeen tarkoituksen mukaisesti. Siksi osakkeenomistajan on tarjottava täsmälleen palvelu, jonka myös OHG on velvollinen tarjoamaan. Esimerkiksi kumppania voidaan pyytää korjaamaan OHG: n työn puutteet. Vastuusteorian mukaan toisaalta kumppani on vastuussa vain rahallisista korvauksista. Tämän näkemyksen tarkoituksena on suojata osakkeenomistajan toimintavapautta. Molempien näkemysten mukaan osakkeenomistajan vastuu rahallisesta korvauksesta tulee kyseenalaiseksi vain, jos vain OHG voi tarjota sen. Tämä koskee esimerkiksi kilpailulainsäädännön mukaista velvoitetta lakkauttaa ja jättää yhteisyritys. Sama pätee, jos OHG on velkojansa kanssa samaa mieltä siitä, että kumppanit olisivat vastuussa vain rahallisesta korvauksesta.

Ensisijainen

Kumppaneiden ensisijainen vastuu voidaan vaatia ilman, että velvollisen on noudatettava etukäteen yritystä. Toisin kuin takaajan vastuu ( BGB: n 771 § ), kumppanin vastuu ei siis ole tytäryhtiö.

Heti

Vastuun välittömyys mahdollistaa sen, että velallinen voi esittää suoria vaatimuksia osakkeenomistajaa kohtaan ja pyytää velkojen maksamista riippumatta siitä, onko osakkeenomistaja ottanut vastuun henkilökohtaisesti. HGB: n 129 §: n 4 momentin mukaan yhtiötä koskevaa omistusoikeutta ei kuitenkaan voida panna täytäntöön kumppanin omaisuutta vastaan.

Yhteisvastuullisesti

BGB: n 421 §: n 1 momentin mukaan solidaarinen vastuu tarkoittaa, että kukin kumppani on yksin vastuussa yrityksen koko velasta. Velvollinen voi siis vapaasti valita, minkä osakkeenomistajan missä määrin hän vaatii. Mukaan § 422 BGB, täyttääkö yksi kumppani toimii kaikille. Toisaalta yhtiöllä ja sen osakkeenomistajilla ei ole yhteisvastuuta; se on vain liitännäinen lisävastuu.

Saksan kauppalain (HGB) 110 § myöntää osakkeenomistajalle vahingonkorvausvaatimuksen yhtiötä vastaan. HGB: n 128 §: ää ei sovelleta HGB: n 110 §: n vaatimuksiin, koska sillä säännellään vain ulkoista suhdetta, minkä vuoksi sitä ei sovelleta sisäisestä suhteesta johtuviin vaatimuksiin. Saksan kauppalain (HGB) 110 §: ssä ei säädetä vaatimuksen siirtämisestä laissa. On kiistatonta, voidaanko tällainen oikeudellinen istunto johtaa analogiasta muihin säännöksiin, jotka koskevat lisävastuuta. Yhden lausunnon mukaanBGB: n 774 §: n 1 momenttia, joka on takauslain säännös, käytetään vastaavasti. Tämä johtaisi siihen, että osakkeenomistajahyötyisivät lisävaruste varahastojenmukaan § 412 , § 401 BGB, jotka on tilattu väitteelle, kuten kiinnitys . Oikeuskäytännössä vallitsevan näkemyksen mukaan analogiaa ei kuitenkaan voida muodostaa, koska lainsäätäjä tahallaan luopui oikeudellisesta istunnosta, joten analogiaan ei tarvita suunnittelematonta sääntelyaukkoa. Saksan siviililain (BGB) 426 §: n 1 momentin 1 momentin mukainenkorvausvaatimus seuraa osakkeenomistajia vastaan ​​yhteisen velan takia. Tämä korvaa osakkeenomistajan kulut. Hänellä on kuitenkin oltava hyvitettävä summa, jonka hänen on itse maksettava suhteessa muihin yhteisiin velallisiin.

Jos kumppani lähestyy kumppaneita kuin ulkopuolinen kumppani, tämä on ulkoinen suhde, minkä vuoksi sovelletaan Saksan kauppalain (HGB) 128 §: ää. Lojaalisuusvelvollisuudesta muille osakkeenomistajille seuraa kuitenkin, että hänen on ensisijaisesti noudatettava yritystä. Tässä hänen oikeuttaan vähennetään osakkeella, jonka hänen osakkeenomistajana on itse maksettava.

OHG: n irtisanominen

Jos osakkeenomistajat haluavat lopettaa OHG: nsa, heidän on purettava ja lopetettava ne.

resoluutio

Jos OHG puretaan, se pysyy oikeushenkilönä. Yhtiön tarkoitus muuttuu kuitenkin: Tästä lähtien OHG palvelee vain yrityksen selvitystilassa. Tämän tarkoituksena on poistaa yritys oikeudellisista liiketoimista. Purkautuminen on merkittävä kaupparekisteriin HGB: n 143 §: n 1 momentin mukaisesti.

Hajoaminen edellyttää syy purkamiseen. Näitä säännellään lopulta Saksan kauppalain 131 §: ssä. Yleiset syyt irtisanomiseen annetaan Saksan kauppalain (HGB) 131 §: n 1 momentissa. Saksan kauppalain 131 §: n 2 momentissa mainitaan lisäsyyt purkamisoikeudelle sellaisissa yhtiöyhtiöissä, joissa kukaan henkilökohtaisesti vastuullinen kumppani ei ole luonnollinen henkilö.

HGB: n 131 §: n 1 momentin mukaiset irtisanomisen yleiset syyt

Yhtiö voidaan purkaa, jos yhtiöjärjestyksessä määritetään purkamispäivä. Jos kumppanit jatkavat yritystä hiljaisesti tämän päivämäärän jälkeen, sitä kohdellaan Saksan kauppalain (HGB) 134 § : n mukaisesti ikään kuin se olisi tehty pysyvästi.

Lisäksi osakkeenomistajat voivat milloin tahansa päättää yhteisellä päätöksellä, että heidän yhtiö puretaan. Irtisanomisoikeutta rajoittaa osakkeenomistajien uskollisuusvelvoite.

Yhtiö purkautuu automaattisesti, kun yrityksen varoja vastaan aloitetaan maksukyvyttömyysmenettely . Tämän seurauksena yhtiön varojen käsittely Saksan kauppalain ( HGB) 145 § : n mukaisesti perustuu maksukyvyttömyyssääntöihin (InsO). InsO: n osassa 1 määrätään , että yhtiötä jatketaan jatkossa velkojien tyydyttämiseksi. Tätä tarkoitusta varten OHG voidaan hajottaa tai jatkaa.

Lisäksi yhtiö voi tuomioistuimen suunnittelemalla tuomiolla päättää, että HGB: n kohdalla tehtiin 133 §: n mukainen onnistunut kriisinratkaisutoimi . Tällaisen oikeusjutun voi nostaa kuka tahansa kumppani. Sen menestys edellyttää, että on olemassa tärkeä syy, joka oikeuttaa OHG: n irtisanomisen. Saksan kauppalain (HGB) 133 §: n 2 momentissa mainitaan esimerkkinä toisen osakkeenomistajan vakava väärinkäytös. Se tosiasia, että toisin kuin GbR, osakkeenomistajan irtisanominen ei ole riittävä, palvelee oikeusvarmuutta: Olisi oltava selvää, purettiinko OHG, joka eroaa laillisiin liiketoimiin osallistumiseen räätälöidystä GbR: stä ei. Saksan kauppalain (HGB) 133 §: n 3 momentin mukaan osakkeenomistajien oikeutta nostaa kanne ei voida rajoittaa yhtiöjärjestyksellä.

Tapausta, jossa kumppani menettää kaikki paitsi yhden kumppanin, ei mainita Saksan kauppalain (HGB) 131 §: ssä. Koska kumppanuudessa on kuitenkin oltava vähintään kaksi kumppania, tämän vähimmäismäärän alittaminen johtaa automaattisesti yrityksen purkamiseen.

HGB: n 131 §: n 2 momentin mukaiset purkamisen erityiset syyt

Saksan kauppalain (HGB) 131 §: n 2 momentin mukaan OHG, jossa kukaan henkilökohtaisesti vastuussa oleva kumppani ei ole luonnollinen henkilö, puretaan, jos päätös on tullut lopulliseksi ja maksukyvyttömyysmenettelyn aloittaminen on hylätty omaisuus. Se lakkautetaan myös, jos yhtiö poistetaan varojen puutteen vuoksi perhe- ja vapaaehtoisoikeudellisissa asioissa annetun lain 394 §: n mukaisesti . Saksan kauppalain (HGB) 131 §: n 2 momentilla pyritään yhdenmukaistamaan OHG-laki yhtiöoikeuden kanssa velkojien suojelemiseksi, koska tämän piiriin kuuluvilla yrityksillä on samanlaiset edut.

valmistuminen

Selvitysmenettely on säännelty vuonna § 145 - § 158 HGB, jolloin osakkaat voivat vapaasti tehdä poikkeavien säännösten mukaisesti § 145 kohta 1 HGB. Saksan kauppalain (HGB) 146 §: n 1 momentissa säädetään, että selvitystilaan osallistuvat yleensä osakkeenomistajat selvittäjinä. Selvittäjät on merkittävä kaupparekisteriin Saksan kauppalain (HGB) 148 § : n mukaisesti .

Saksan kauppalain (HGB) 149 §: n 1 momentissa määrätään selvittäjien tehtäväksi lopettaa OHG: n nykyinen liiketoiminta, muuntaa OHG: n varat rahaksi, kerätä OHG: n saamiset ja tyydyttää heidän velkojansa. Tätä varten helaativat ensin avaavan taseen Saksan kauppalain (HGB) 154 § : nmukaisestija aloittavat sitten OHG: n käsittelyn. Selvittäjillä onperiaatteessa oikeus vaintätä varten vaadittavaan hallintoviranomaiseenSaksan kauppalain (HGB) 150 § : n mukaisesti, koska OHG ei enää osallistu oikeustoimiin siinä määrin kuin mainonta-OHG: n henkilökohtainen johto tekee tarpeen. Tarvittavaa luottamuksen perustaa ei myöskään usein anneta selvitystilassa. Samoista syistä selvittäjillä on vain yleinen edustusvalta HGB: n 149 §: n 2 lauseen mukaisesti; tätäei voida tehokkaasti rajoittaa HGB: n 151 §: n mukaan.

Selvitystila päättyy heti, kun yhtiön varat on jaettu osakkeenomistajien kesken lopullisessa jaossa Saksan kauppalain (HGB) 155 § : n mukaisesti . Sen jälkeen yhtiö on päättynyt.

Osakkeenomistajien vaihto

pääsy

Uuden kumppanin ottaminen tapahtuu tekemällä pääsysopimus edellisten kumppaneiden ja uuden jäsenen välillä.

Mukaan § 130 (1) Saksan kauppalain (HGB), saapuvan henkilön on vastuussa nykyisten velkojen OHG. Saksan kauppalain (HGB) 130 §: n 2 momentissa todetaan, että osakkeenomistajien ja kolmansien välillä tehdyt sopimukset, jotka poikkeavat tästä, ovat pätemättömiä. Ainoastaan ​​OHG: n tapauksessa, joka on syntynyt yksityisyrityksestä , Saksan kauppalain (HGB) 28 §: n 2 momentin mukainen lisävastuu uudelle osakkeenomistajalle voidaan sulkea pois merkitsemällä rajoitus kaupparekisteriin.

Eläkkeelle siirtyminen

HGB: n 131 §: n 3 momentissa ei mainita lopullisesti useita tapauksia, joissa kumppani lähtee OHG: sta. Ne sisällytettiin lakiin vuoden 1998 kauppalain uudistamista koskevalla lailla. Siihen asti, oli syy liuottamiseksi OHG, jotka käytännössä ovat säännöllisesti luopua mukaan jatkaminen lausekkeita.

Syyt lähteä

Kumppani lähtee yrityksestä kuollessaan. Toisin kuin GbR, kumppanin kuolema ei johda yrityksen purkamiseen, mutta antaa sen jatkaa. Tämä koskee oikeusvarmuutta. Osakkeenomistajan eron sijaan osakkeenomistajat voivat sopia sisällyttämällä yhtiöjärjestykseen perintölausekkeen siitä, että testamenttitakaaja ei poistu yrityksestä, mutta että hänen perillisensä siirtyy osakkeenomistajaksi. Mukaisesti 139 § (1) Saksan kauppalain, perillinen voi pyytää, että hän myöntää asema äänetön yhtiömies välttämiseksi rajoittamattoman henkilökohtaista vastuuta yhtiömies.

Lisäksi kumppani jättää yhtiökumppanuutensa, jos hänen omaisuuttaan vastaan ​​aloitetaan maksukyvyttömyysmenettely. Tämän tarkoituksena on suojata OHG: ta ja sen osakkeenomistajia maksukyvyttömyysvalvojan puuttumisesta yritykseen.

Kumppani voi jatkaa irtisanoutumistaan ​​kumppanina milloin tahansa. Irtisanominen johtuu laista. Lisäksi yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä irtisanomisoikeuksista.

Lisäksi osakkeenomistajan yksityinen velkoja voi irtisanoa osakkeenomistajan asemansa Saksan kauppalain (HGB) 135 § : n mukaisesti . Tällä tavoin hän voi vaatia korvausvaatimuksensa yhtiötä vastaan ​​täyttääkseen vaatimuksensa. Osakkeenomistajat eivät voi vaikeuttaa irtisanomisoikeutta, koska heidän mielestään se on ulkomainen oikeus.

Lisäksi kumppanit voivat päättää, että kumppani olisi suljettava OHG: n ulkopuolelle. Mukaan § 140 HGB, kumppani voi vain sulkea pois vastoin tahtoaan tuomioistuimen päätöksellä. Tällöin on oltava tärkeä syy ja poissulkemisen on oltava ultima ratio .

Lopuksi osakkeenomistajat voivat vapaasti sopia yhtiöjärjestyksessä muista syistä eroamiseen. Käytännössä esimerkiksi lausekkeet ovat yleisiä, mikä johtaa automaattiseen irtisanomiseen tietyn iän tai työkyvyttömyyden ilmetessä.

Suoriteperusteiset ja erorahat

Jos osakkeenomistaja, kasvaa osuutensa OHG: ssä BGB: n 738 §: n 1 momentin 1 virkkeen mukaisesti muut kumppanit. Vastineeksi poistuva henkilö saa yhtiöltä vaatimuksen erorahan maksamisesta . Tämän mukaan OHG: n on palautettava yrityksen käyttöön jättämät tavarat yhtiölle käytettäväksi, vapautettava hänet yhteisveloista ja maksettava hänelle riidan sattuessa saamat korvaukset, jos yhtiö olisi purettu purkamisajankohtana. lähtö.

Korvausoikeuden määrän määrittämisen yksinkertaistamiseksi käytännössä käytetään usein kirjanpitoarvolausekkeita, joiden mukaan viimeisen tai seuraavan vuotuisen taseen kirjanpitoarvot muodostavat perustan oikeuden laskemiselle. Loput osakkeenomistajat ovat korvausvastuun korvausvelvollisia, koska saajan edun vuoksi yritys joutuu kolmansien osapuolien tapaan. Osakkeenomistajien uskollisuusvelvollisuudesta seuraa kuitenkin, että vaatimukset on esitettävä ensisijaisesti yhtiötä vastaan.

Lähtevän kumppanin vastuu

Mukaan § 160 Saksan kauppalain (HGB), osakkuusyrityksen lisävaruste vastuu veloista OHG pysyy paikallaan vaikka jälkimmäisen lähtöä, suojellakseen luottamuksen velkojien henkilökohtaista vastuuta osakkaista. Jotta kumppanilla olisi mahdollisuus vapautua vastuusta, HGB: n § 160 rajoittaa ylimääräisen vastuun ajanjaksoa: kumppani on yleensä vastuussa vain viidestä vuodesta OHG: n vastuista. Kauden alkaessa lähtö merkitään kaupparekisteriin. Viiden vuoden rajaa ei kuitenkaan sovelleta, jos vastuu määritetään BGB : n 197 §: n 1 momentin 3–5 kohdassa tarkoitetulla tavalla tai jos suoritetaan tai haetaan oikeus- tai virallista täytäntöönpanotoimia. Saksan kauppalain (HGB) 160 §: n 2 momentin mukaan rajoitusta ei myöskään sovelleta, jos osakkeenomistaja tunnustaa vaatimuksen.

Esimerkki: Kumppani G lähtee OHG: sta 28. joulukuuta 2003. Tämä merkitään kaupparekisteriin 31. joulukuuta 2003. OHG: tä vastaan ​​tulee 31. joulukuuta 2001 verosaaminen, joka erääntyy 31. joulukuuta 2008. Verotoimisto julkaisi 2. tammikuuta 2009 vastuuvelvollisuuden G: tä vastaan. 30. joulukuuta 2009 viranomaiset panevat G.: n tutkittavaksi.

Juridisen yhtiön verokohtelu

Tuloverot

Jos OHG tuottaa tuotot Liiketoiminnan tarkoitetulla n Income Tax Act (EStG), se on arvonlisäverovelvollinen . Kumppanuudeksi, verovapaasti 24500 euroa vähennetään määritettäessä kaupan tuloja . OHG: n maksama elinkeinovero korvataan osakkeenomistajien tuloverolla voitonjakoavaimen mukaisesti .

Yrittäjinä OHG: n osakkeenomistajat ansaitsevat tuloja kaupallisesta toiminnasta EStG: n 15 §: n 1 momentin 2 kohdan mukaisesti osallistumisestaan ​​OHG: hin . Näitä verotetaan luonnollisten henkilöiden kumppaneiden tuloverolla ja oikeushenkilöiden yhteisöveroilla. Jos kumppani on kumppanuus, osuus voitosta OHG: ssa virtaa tämän kumppanuuden ("monikerroksinen kumppanuus") voittoon.

Myös osakkeenomistajien tuloverotuksen yhteydessä on vapautettu elinkeinoverosta, joka on OHG: n vähennyskelvoton yrityskulu. Luonnollisten henkilöiden osalta helpotus saadaan hyvittämällä tuloveroon 3,8-kertainen suhteellinen mittausmäärä. Kun kyseessä ovat oikeushenkilöt ja kumppanuuksia, helpotus tapahtuu vähentämällä liiketoiminnan kumppanin tuloja mukaan § 9 numero 2 on kaupan verolainsäädännön mukainen voitto osuus OHG.

OHG: n voitto määritetään yhdenmukaisesti kaikille kumppaneille ja jaetaan sitten yksittäisten kumppaneiden kesken. Tästä annetaan arviointilomake . Tämän arviointi-ilmoituksen sisältö on myös osakkeenomistajien osuudet elinkeinoveron perussummassa, tosiasiallisesti maksettavassa elinkeinoverossa sekä erityisissä asioissa, kuten lahjoituksissa tai korkoveroissa.

Erityinen käyttöomaisuus

Taloushyödykkeet, joihin ei sovelleta yleistä kauppavakuuslainaa, mutta joita OHG käyttää, kuuluvat sen osakkeenomistajan erityisiin liiketoiminnan varoihin I, joille ne on osoitettu. Esimerkki erityisestä yritysomaisuudesta I on OHG: n käyttämä kiinteistö, joka on yksinomaan kumppanin omistuksessa. Taloushyödykkeet, joiden on tarkoitus palvella kumppanin osallistumista OHG: hen, kuuluvat erityisiin liiketoiminnan varoihin II . Yritystoiminnan erityisomaisuuden II perustaso on laina, jonka osakkeenomistaja on ottanut hankkiakseen osakeyhtiön.

arvonlisävero

OHG on arvonlisäverolaissa tarkoitettu yrittäjä . Palvelujen vaihto osakkeenomistajan ja yrityksen välillä on erityistapaus, joka voi johtaa siihen, että OHG: n osakas on myös alv-yrittäjä. Tämä voi koskea korvausta erityisomaisuuden varojen käytön siirrosta OHG: lle tai korvausta, jonka OHG maksaa kumppanille hänen palveluksestaan ​​yrityksen palveluksessa.

Perintövero

Kun yritys luovutetaan lahjoituksen tai perinnön seurauksena seuraajalle, sovelletaan liiketoiminnan omaisuuden siirtoa koskevia erityissääntöjä . Liittovaltion perustuslakituomioistuin pitää sovellettavia poikkeussääntöjä osittain perustuslain vastaisina ja on pakottanut lainsäätäjän hyväksymään uuden asetuksen viimeistään 30. kesäkuuta 2016.

Alv-yhtiöiden määrä Saksassa

juridinen lomake
Yritysten lukumäärä vuonna 2013
Avoin kauppayhtiö (OHG, oHG) 15,484
Osakeyhtiö & Co Avoin kauppayhtiö (GmbH & Co. OHG, OHGmbH) 584
Osakeyhtiöt & Co Avoin kauppayhtiö (AG & Co. OHG) 488
kaikki yhteensä 16,556

kirjallisuus

  • Mathias Habersack, Carsten Schäfer: OHG : n laki . De Gruyter, Berliini 2010, ISBN 978-3-89949-807-3 .
  • Alfred Hueck: Täyskumppanuuden laki . 4. painos. De Gruyter, Berliini 1971, ISBN 3-11-089230-8 .
  • Lutz Michalski: OHG-laki: Kommentti lakisääteisten yhtiöiden oikeudesta. HGB: n 105–160 § . Heymanns, Köln 2000, ISBN 3-452-24310-9 .
  • Karsten Schmidt: OHG: n asemasta kauppayhtiöiden järjestelmässä . Röhrscheid, Bonn 1972, ISBN 3-7928-0332-1 .
  • Günter Seefelder: Oikeudelliset muodot ja mallisopimukset yhtiöoikeudessa: Avoin kauppayhtiö (OHG) . HDS-Verlag, Weil im Schönbuch 2016, ISBN 978-3-95554-253-5 .

Yksittäiset todisteet

  1. ↑ Carsten Schäfer: § 105 , Rn. 7. Julkaisussa: Hermann Staub (Hrsg.): Handelsgesetzbuch . 5. painos. nauha 3. Kohdat 105–160 . De Gruyter, Berliini 2009, ISBN 978-3-89949-409-9 . (pääsee De Gruyter Onlinen kautta).
  2. ↑ Johanneswertebruch: § 105 , Rn. 1. julkaisussa: Detlev Joost, Lutz Strohn (Hrsg.): Handelsgesetzbuch . 4. painos. nauha 1 : 1–342e §. CH Beck, München 2020, ISBN 978-3-8006-5681-3 .
  3. B a b Christine Windbichler: Yritysoikeus: Tutkimuskirja . 24. painos. CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-68059-5 , § 11, reunanumero 10.
  4. B a b c Carsten Schäfer: § 105 , Rn. 9. Julkaisussa: Hermann Staub (Hrsg.): Handelsgesetzbuch . 5. painos. nauha 3. Kohdat 105–160 . De Gruyter, Berliini 2009, ISBN 978-3-89949-409-9 . (pääsee De Gruyter Onlinen kautta).
  5. ^ Karsten Schmidt: Kauppaoikeuden uudistamista koskeva laki . Julkaisussa: Neue Juristische Wochenschrift 1998, s. 2161.
  6. ^ Ludwig Ammon: Yritysoikeus ja muut kauppaoikeuden uudistuslain innovaatiot - yleiskatsaus. Julkaisussa: Saksan verolaki 1998, s. 1474.
  7. ↑ Carsten Schäfer: § 105 , Rn. 11. Julkaisussa: Hermann Staub (Hrsg.): Handelsgesetzbuch . 5. painos. nauha 3. Kohdat 105–160 . De Gruyter, Berliini 2009, ISBN 978-3-89949-409-9 . (pääsee De Gruyter Onlinen kautta).
  8. ↑ Karsten Schmidt: § 105 , Rn. 6. julkaisussa: Karsten Schmidt (Toim.): Münchenin kommentti kauppalakiin . 4. painos. nauha 2 : Täyskumppanuus: § 105--160. CH Beck, München 2016, ISBN 978-3-406-67702-1 .
  9. ↑ Anja Steinbeck: Basic tapauksissa parilaki . Julkaisussa: Legal Training 2012, s.10.
  10. ↑ Johannes Wertbruch: § 105 , Rn. 175. julkaisussa: Detlev Joost, Lutz Strohn (Hrsg.): Handelsgesetzbuch . 4. painos. nauha 1 : 1–342e §. CH Beck, München 2020, ISBN 978-3-8006-5681-3 .
  11. ↑ Markus Roth: § 105 HGB Rn.55, julkaisussa: Adolf Baumbach (alkuperäinen), Klaus Hopt, Christoph Kumpan, Patrick Leyens, Hanno Merkt, Markus Roth: Kauppaoikeus: GmbH & Co: n kanssa, kauppalausekkeet, pankki ja pörssi liikennelaki (lukuun ottamatta merilakia) . 40. painos. CH Beck, München 2021, ISBN 978-3-406-67985-8 .
  12. ↑ Johannes Wertbruch: § 105 , Rn.81 . Julkaisussa: Detlev Joost, Lutz Strohn (Hrsg.): Handelsgesetzbuch . 4. painos. nauha 1 : 1–342e §. CH Beck, München 2020, ISBN 978-3-8006-5681-3 . Karsten Schmidt: § 105 , Rn. 137. julkaisussa: Karsten Schmidt (Toim.): Münchenin kommentti kauppalakiin . 4. painos. nauha 2 : Täyskumppanuus: § 105--160. CH Beck, München 2016, ISBN 978-3-406-67702-1 .
  13. ^ Felix Maultzsch: "Viallinen yhteiskunta": alaikäisten oikeudellinen luonne ja suojelu . Julkaisussa: Juristische Schulung 2003, S. 544. Knut Lange: Viallisista ja näennäisistä yhteiskunnista . Julkaisussa: Jura 2017, s.751.
  14. ↑ Carsten Schäfer: § 705 , reunanumerot 360–376. Julkaisussa: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Papier , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (toim.): Münchenin kommentti siviililakista . 7. painos. nauha 6 : Velkolaki, erityisosa IV, 705–853 §, kumppanuuslaki, tuotevastuulaki . CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  15. ↑ RGZ 165, 193 (204-205). BGHZ 3, 285 . BGHZ 11, 190 . BGHZ 17, 160 . BGH, tuomio 14. lokakuuta 1991, II ZR 212/90 = Neue Juristische Wochenschrift 1992, s.1501.
  16. ↑ Carsten Schäfer: § 705 , Rn. 377-378. Julkaisussa: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Papier , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (toim.): Münchenin kommentti siviililakista . 7. painos. nauha 6 : Velkolaki, erityisosa IV, 705–853 §, kumppanuuslaki, tuotevastuulaki . CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  17. ↑ Knut Lange: Viallisilta ja näennäisiltä yhteiskunnilta . Julkaisussa: Jura 2017, S. 751. David Markworth: GbR- huijauskumppanin vastuu . Julkaisussa: Legal Training 2016, s.587.
  18. ↑ Hartmut Oetker: Kauppaoikeus . 8. painos. Springer, Berliini 2019, ISBN 978-3-662-58141-4 , § 2 reunanumerot 7-19.
  19. ↑ Ulrike Petig, Caroline Freisfeld: Kauppiaan omaisuus . Julkaisussa: Juristische Schulung 2008, S 770 (771).
  20. ↑ Peter Jung: Kauppaoikeus . 12. painos. CH Beck, München 2020, ISBN 978-3-406-72406-0 , § 15 reunanumerot 17-29.
  21. ↑ David Quinke: § 49, marginaalinen numerot 58-61. Julkaisussa: Hans Gummert, Lutz Weipert (Hrsg.): Münchenin yritysoikeuden käsikirja. Osa 1: BGB-Gesellschaft, avoin kauppayhtiö, kumppanuus, varustamo, EEIG . CH Beck, München 2014, ISBN 978-3-406-61031-8 .
  22. ↑ David Quinke: § 49, reunanumerot 75--83. Julkaisussa: Hans Gummert, Lutz Weipert (Hrsg.): Münchenin yritysoikeuden käsikirja. Osa 1: BGB-Gesellschaft, avoin kauppayhtiö, kumppanuus, varustamo, EEIG . CH Beck, München 2014, ISBN 978-3-406-61031-8 .
  23. ↑ OLG Hamm, päätös 6. huhtikuuta 1987 - 15 W 194/85 = Neue Juristische Wochenschrift Jurisdiction Report 1987, s.990.
  24. ↑ Jens Koch: Yritysoikeus . 10. painos. CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-70537-3 , § 12 reunanumero 10.
  25. ↑ Carsten Schäfer: § 105 , Rn. 33. julkaisussa: Hermann Staub (Hrsg.): Handelsgesetzbuch . 5. painos. nauha 3. Kohdat 105–160 . De Gruyter, Berliini 2009, ISBN 978-3-89949-409-9 . (pääsee De Gruyter Onlinen kautta).
  26. ↑ Carsten Schäfer: § 105 , Rn. 1. Julkaisussa: Hermann Staub (Hrsg.): Handelsgesetzbuch . 5. painos. nauha 3. Kohdat 105–160 . De Gruyter, Berliini 2009, ISBN 978-3-89949-409-9 . (pääsee De Gruyter Onlinen kautta).
  27. ↑ Jens Koch: Yritysoikeus . 10. painos. CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-70537-3 , § 12 reunanumero 14.
  28. ^ Karsten Schmidt: Kauppaoikeuden uudistamista koskeva laki . Julkaisussa: Neue Juristische Wochenschrift 1998, s. 2161 (2164).
  29. ↑ Jens Koch: Yritysoikeus . 10. painos. CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-70537-3 , § 12 reunanumero 11.
  30. ^ Christine Windbichler: Yhtiöoikeus: Tutkimuskirja . 24. painos. CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-68059-5 , § 12, reunanumerot 6-8.
  31. ↑ Gerd Langhein: § 106 , Rn. 15. julkaisussa: Karsten Schmidt (Toim.): Münchenin kommentti kauppalakiin . 4. painos. nauha 2 : Täyskumppanuus: § 105--160. CH Beck, München 2016, ISBN 978-3-406-67702-1 .
  32. ↑ Gunther Bokelmann: Katsaus kaupparekisteriin . Julkaisussa: Saksan verolaki 1991, s. 945 (948).
  33. ↑ Gerd Langhein: § 107 , Rn. 1. julkaisussa: Karsten Schmidt (Toim.): Münchenin kommentti kauppalakiin . 4. painos. nauha 2 : Täyskumppanuus: 105–160 §. CH Beck, München 2016, ISBN 978-3-406-67702-1 . Manfred Syntynyt: § 107 , Rn. 1. Julkaisussa: Detlev Joost, Lutz Strohn (Toim.): Kauppa . 4. painos. nauha 1 : 1–342e §. CH Beck, München 2020, ISBN 978-3-8006-5681-3 .
  34. ↑ Katharina Kneisel: Oikeudellinen vastuu BGB: ssä ja HGB: ssä - enemmän ulkonäköä kuin todellisuutta . Julkaisussa: Juristische Arbeitsblätter 2010, s. 337 (339–341). Johannes Hager: kaupparekisteristä . Julkaisussa: Jura 1992, s.57.
  35. ↑ Frauke Möhrle: § 47, Rn. 60. julkaisussa: Hans Gummert, Lutz Weipert (Hrsg.): Münchenin yhtiöoikeuden käsikirja. Osa 1: BGB-Gesellschaft, avoin kauppayhtiö, kumppanuus, varustamo, EEIG . CH Beck, München 2014, ISBN 978-3-406-61031-8 . Carsten Schäfer: Ennen § 105 , Rn. 17. julkaisussa: Mathias Habersack, Carsten Schäfer: Das Recht der OHG . De Gruyter, Berliini 2010, ISBN 978-3-89949-807-3 .
  36. ↑ BGHZ 170, 283 . BGH, tuomio 10. lokakuuta 1994, II ZR 18/94 = Neue Juristische Wochenschrift 1995, s. 194.
  37. ↑ Carsten Schäfer: Onko jäsenyyden ydinalueella vielä suojaa? Julkaisussa: Journal of Commercial Law 2015, s.1313.
  38. ↑ Carsten Schäfer: § 706 , reunanumerot 2-4. Julkaisussa: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Papier , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (toim.): Münchenin kommentti siviililakista . 7. painos. nauha 6 : Velkolaki, erityisosa IV, 705–853 §, kumppanuuslaki, tuotevastuulaki . CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  39. ↑ Peter Rawert: § 114 , reunanumerot 6-10. Julkaisussa: Karsten Schmidt (Toim.): Münchenin kommentti kauppalakiin . 4. painos. nauha 2 : Täyskumppanuus: § 105--160. CH Beck, München 2016, ISBN 978-3-406-67702-1 .
  40. ↑ Jan Lieder : § 116 , Rn. 21. julkaisussa: Hartmut Oetker (Toim.): Kauppaoikeus: Kommentti . 6. painos. CH Beck, München 2019, ISBN 978-3-406-73000-9 .
  41. ↑ Jens Koch: Yritysoikeus . 10. painos. CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-70537-3 , § 13 reunanumero 3.
  42. ↑ Ingo Drescher: § 115 , Rn. 1. julkaisussa: Detlev Joost, Lutz Strohn (Hrsg.): Handelsgesetzbuch . 4. painos. nauha 1 : 1–342e §. CH Beck, München 2020, ISBN 978-3-8006-5681-3 .
  43. ↑ Hoimar von Ditfurth: § 53, reunanumerot 38-52. Julkaisussa: Hans Gummert, Lutz Weipert (Hrsg.): Münchenin yritysoikeuden käsikirja. Osa 1: BGB-Gesellschaft, avoin kauppayhtiö, kumppanuus, varustamo, EEIG . CH Beck, München 2014, ISBN 978-3-406-61031-8 .
  44. ↑ Jan Lieder: § 115 , reunanumerot 13–14. Julkaisussa: Hartmut Oetker (Toim.): Kaupallinen koodi: Kommentti . 6. painos. CH Beck, München 2019, ISBN 978-3-406-73000-9 .
  45. ↑ BGHZ 26, 330 (333).
  46. ↑ BGHZ 33, 105 (108).
  47. ^ Alfred Hueck: Avoin kauppayhtiö . 4. painos. De Gruyter, Berliini 1971, ISBN 3-11-089230-8 , § 10 VII 1.
  48. ↑ Jan Lieder: § 117 , Rn. 2. Julkaisussa: Hartmut Oetker (Hrsg.): Kaupallinen koodi: Kommentti . 6. painos. CH Beck, München 2019, ISBN 978-3-406-73000-9 .
  49. ↑ BGHZ 48, 251 .
  50. ↑ BGHZ 85, 350 .
  51. ↑ Karsten Schmidt: Kommentti BGH: lle, tuomio 21. lokakuuta 2014, II ZR 84/13 . Julkaisussa: Legal Training 2015, s.655.
  52. ↑ Peter Kindler: § 118 , Rn. 1. Julkaisussa: Ingo Koller, Peter Kindler, Wulf-Henning Roth, Klaus-Dieter Drüen (Toim.): Kaupallinen koodi: Kommentti . 9. painos. CH Beck, München 2019, ISBN 978-3-406-71268-5 .
  53. ↑ HGB: n 118 §: n käsitteestä: Simone Evke de Groot: HGB: n 118 §: n mukaisen tiedonsaantioikeuden suunniteltavuus . Julkaisussa: New Journal for Corporate Law 2013, s.529.
  54. ^ Daniel Otte: OHG: n , KG: n ja GmbH: n tieto-oikeuksien käyttö ja rajoitukset . Julkaisussa: New Journal for Corporate Law 2014, s.521 (522):
  55. ↑ Wolfgang Servatius: § 708 BGB , Rn. 1. julkaisussa: Martin Henssler, Lutz Strohn (Hrsg.): Yhtiöoikeus: BGB, HGB, PartGG, GmbHG, AktG, GenG, UmwG, InsO, AnfG, IntGesR . 3. painos. CH Beck, München 2016, ISBN 978-3-406-68084-7 .
  56. ↑ BGHZ 89, 162 (166).
  57. ↑ Marcus Lutter: Jäsenyyden teoria . Julkaisussa: Archive for civilist practice 1980, s.84 (110).
  58. ↑ Martin Finckh: HGB § 110 , reunanumerot 14-17. Julkaisussa: Martin Henssler, Lutz Strohn (toim.): Yhtiöoikeus: BGB, HGB, PartGG, GmbHG, AktG, GenG, UmwG, InsO, AnfG, IntGesR . 3. painos. CH Beck, München 2016, ISBN 978-3-406-68084-7 .
  59. ↑ Markus Roth: § 110 Rn. 1, julkaisussa: Adolf Baumbach (tervehdys), Klaus Hopt, Christoph Kumpan, Patrick Leyens, Hanno Merkt, Markus Roth: Kaupallinen koodi: GmbH & Co: n kanssa, kauppalausekkeet, pankki- ja pörssioikeus , liikennelaki (ilman merilakia) . 40. painos. CH Beck, München 2021, ISBN 978-3-406-67985-8 .
  60. ↑ Astrid Fink, Siegbert Woring: asianajajien kirjanpito . Julkaisussa: Juristische Schulung 2001, s.1067.
  61. B a b Christine Windbichler: Yritysoikeus: Tutkimuskirja . 24. painos. CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-68059-5 , § 13, reunanumero 22.
  62. ^ Christine Windbichler: Yhtiöoikeus: Tutkimuskirja . 24. painos. CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-68059-5 , § 13, reunanumero 23.
  63. ↑ Leonhard Huebner: Yritysoikeuden tutkinta - osa 2 . Julkaisussa: Jura 2017, s.257 (259).
  64. ↑ Knut Lange: OHG : n lain periaatteet . Julkaisussa: Jura 2017, s.665 (669).
  65. ↑ BGHZ 33, 105 .
  66. ↑ Katharina Kneisel: Oikeudellinen vastuu BGB: ssä ja HGB: ssä - enemmän ulkonäköä kuin todellisuutta . Julkaisussa: Juristische Arbeitsblätter 2010, s. 337 (339–341).
  67. ↑ Arnd Arnold: § 31 , Rn. 15. julkaisussa: Franz Säcker (Hrsg.): Münchenin kommentti siviililakista . 7. painos. nauha 1 : Osiot 1–240, ProstG, AGG. CH Beck, München 2015, ISBN 978-3-406-66540-0 .
  68. ↑ Heinrich Dörner: § 31 , reunanumero 1. julkaisussa: Reiner Schulze, Heinrich Dörner, Ina Ebert, Thomas Hoeren, Rainer Kemper, Ingo Saenger, Klaus Schreiber, Hans Schulte-Nölke, Ansgar Staudinger (toim.): Bürgerliches Gesetzbuch: Handkommentar . 10. painos. Nomos, Baden-Baden 2019, ISBN 978-3-8487-5165-5 .
  69. ↑ Jan Lieder: § 128 , Rn. 1–3. Julkaisussa: Hartmut Oetker (Toim.): Kaupallinen koodi: Kommentti . 6. painos. CH Beck, München 2019, ISBN 978-3-406-73000-9 .
  70. ↑ Katharina Boesche: § 128 , reunanumerot 24-25. Julkaisussa: Hartmut Oetker (Toim.): Kaupallinen koodi: Kommentti . 6. painos. CH Beck, München 2019, ISBN 978-3-406-73000-9 .
  71. ↑ Vladimir Primaczenko: vastaväite kuittaamalla § 770 II BGB ja § 129 III HGB . Julkaisussa: Legal worksheets 2007, s.173.
  72. ↑ Katharina Boesche: § 128 , Rn. 26. julkaisussa: Hartmut Oetker (Hrsg.): Kaupallinen koodi: Kommentti . 6. painos. CH Beck, München 2019, ISBN 978-3-406-73000-9 .
  73. ↑ Karsten Schmidt: § 128 , Rn. 24. julkaisussa: Karsten Schmidt (Toim.): Münchenin kommentti kauppalakiin . 4. painos. nauha 2 : Täyskumppanuus: § 105--160. CH Beck, München 2016, ISBN 978-3-406-67702-1 .
  74. ↑ BGHZ 73, 217 .
  75. ^ Karl Wieland: Kauppaoikeus . Duncker ja Humblot, Berliini 1921, § 53d I 3.
  76. ↑ Uwe John: Järjestäytynyt oikeushenkilö. Henkilöstöjärjestelmä ja ongelma siviilioikeudessa. Duncker & Humblot, Berliini 1977, ISBN 978-3-428-03918-0 , s. 250 ff .
  77. ↑ Karsten Schmidt: § 128 , Rn. 28. julkaisussa: Karsten Schmidt (Toim.): Münchenin kommentti kauppalakiin . 4. painos. nauha 2 : Täyskumppanuus: § 105--160. CH Beck, München 2016, ISBN 978-3-406-67702-1 .
  78. ^ Christine Windbichler: Yhtiöoikeus: Tutkimuskirja . 24. painos. CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-68059-5 , § 14, reunanumero 19.
  79. ↑ BGHZ 44, 229 (233).
  80. ↑ Reinhard Hillmann: § 128 , Rn. 20. julkaisussa: Detlev Joost, Lutz Strohn (Hrsg.): Handelsgesetzbuch . 4. painos. nauha 1 : 1–342e §. CH Beck, München 2020, ISBN 978-3-8006-5681-3 .
  81. ↑ Marcel Gellings: Osakkeenomistajan vaatimus: sisäinen takautuminen ja solidaariset velallisjärjestelyt . Julkaisussa: Juristische Schulung 2012, s.589 (590).
  82. ↑ BGHZ 37, 299 .
  83. ^ Carsten Schäfer: Yritysoikeus . 5. painos. CH Beck, München 2018, ISBN 978-3-406-71805-2 , § 6 reunanumero 13.
  84. ↑ Karsten Schmidt: § 128 , Rn. 31. julkaisussa: Karsten Schmidt (Toim.): Münchenin kommentti kauppalakiin . 4. painos. nauha 2 : Täyskumppanuus: § 105--160. CH Beck, München 2016, ISBN 978-3-406-67702-1 .
  85. ^ BGH, tuomio 19. heinäkuuta 2011, II ZR 300/08 = Zeitschrift für Wirtschaftsrecht 2011, s. 1657.
  86. ↑ Hartwin von Gerkan, Ulrich Haas: § 128 , Rn. 10. julkaisussa: Volker Röhricht, Friedrich Graf von Westphalen, Ulrich Haas (toim.): Kauppaoikeus: Kommentti kaupankäynnin tilasta, kauppayhtiöistä, kaupallisista liiketoimista ja erityisistä kaupallisista sopimuksista . 5. painos. Otto Schmidt, Köln 2019, ISBN 978-3-504-45515-6 .
  87. ↑ Marcel Gellings: Osakkeenomistajan vaatimus: sisäinen takautuminen ja solidaariset velallisjärjestelyt . Julkaisussa: Juristische Schulung 2012, s.589 (591–592).
  88. ↑ Katharina Boesche: § 128 , Rn. 6. julkaisussa: Hartmut Oetker (Hrsg.): Kaupallinen koodi: Kommentti . 6. painos. CH Beck, München 2019, ISBN 978-3-406-73000-9 .
  89. ^ Johann Kindl: yhtiöoikeus . Nomos, Baden-Baden 2011, ISBN 978-3-8329-1995-5 , § 18, reunanumero 2.
  90. ^ Christine Windbichler: Yhtiöoikeus: Tutkimuskirja . 24. painos. CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-68059-5 , § 12, reunanumero 24.
  91. ^ Johann Kindl: yhtiöoikeus . Nomos, Baden-Baden 2011, ISBN 978-3-8329-1995-5 , § 18, reunanumero 6.
  92. ↑ Jens Koch: Yritysoikeus . 10. painos. CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-70537-3 , § 17 reunanumero 4.
  93. ↑ Lars Klöhn: HGB § 131 , Rn. 25. julkaisussa: Martin Henssler, Lutz Strohn (Hrsg.): Yhtiöoikeus: BGB, HGB, PartGG, GmbHG, AktG, GenG, UmwG, InsO, AnfG, IntGesR . 3. painos. CH Beck, München 2016, ISBN 978-3-406-68084-7 .
  94. ↑ Peter Kindler: § 150 , Rn. 1. julkaisussa: Ingo Koller, Peter Kindler, Wulf-Henning Roth, Klaus-Dieter Drüen (Toim.): Kaupallinen koodi: Kommentti . 9. painos. CH Beck, München 2019, ISBN 978-3-406-71268-5 .
  95. ↑ Tästä Hilmar Odemer: Perustapaukset luonnollisten henkilöiden yritysvastuusta yksityisoikeudessa . Julkaisussa: Legal Training 2016, s.109.
  96. ↑ Karsten Schmidt: § 131 , Rn. 53–57. Julkaisussa: Karsten Schmidt (Toim.): Münchenin kommentti kauppalakiin . 4. painos. nauha 2 : Täyskumppanuus: § 105--160. CH Beck, München 2016, ISBN 978-3-406-67702-1 .
  97. ↑ Jakob Hahn: Kumppanuuden laillinen seuraus kumppanin kuoleman yhteydessä . Julkaisussa: Legal Training 2017, s.720.
  98. ↑ Wolfgang Reimann: Pätevä seuraajalauseke - suunnitteluvälineet ja häiritsevä tekijä . Julkaisussa: Journal of Inheritance Law and Asset Succession 2002, s.487.
  99. ↑ Karsten Schmidt: § 131 , Rn. 69. julkaisussa: Karsten Schmidt (Toim.): Münchenin kommentti kauppalakiin . 4. painos. nauha 2 : Täyskumppanuus: § 105--160. CH Beck, München 2016, ISBN 978-3-406-67702-1 .
  100. ↑ Sudabeh Kamanabrou: § 135 , Rn. 15. julkaisussa: Hartmut Oetker (Toim.): Kaupallinen koodi: Kommentti . 6. painos. CH Beck, München 2019, ISBN 978-3-406-73000-9 .
  101. ↑ BGHZ 18, 350 (362).
  102. ↑ Markus Roth: § 131 Rn. 25, julkaisussa: Adolf Baumbach (tervehdys), Klaus Hopt, Christoph Kumpan, Patrick Leyens, Hanno Merkt, Markus Roth: Kaupallinen koodi: GmbH & Co: n kanssa, kauppalausekkeet, pankki- ja pörssioikeus , liikennelaki (ilman merilakia) . 40. painos. CH Beck, München 2021, ISBN 978-3-406-67985-8 .
  103. ↑ Clemens Wangler, Raphael Dierkes: Sosiaaliset sopimussuhteiset korvaukset: oikeustiede ja sopimuskäytäntö . Julkaisussa: Asiantuntija 2007, s.94.
  104. ↑ BGHZ 148, 201 (207).
  105. ↑ Matthias Habersack: § 160 , reunanumero 1. Julkaisussa: Hermann Staub (Toim.): Kauppa . 5. painos. nauha 3. Kohdat 105–160 . De Gruyter, Berliini 2009, ISBN 978-3-89949-409-9 .
  106. ↑ Jens Koch: Yritysoikeus . 10. painos. CH Beck, München 2017, ISBN 978-3-406-70537-3 , § 18 reunanumero 37.
  107. ↑ BVerfGE 138, 136 .